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金枪新材，一个做胶水的公司，今年3月被否，成为一个因会计差错被否的典型案例。
这个公司，年营收过亿、净利润超2500万，却因为区区几十万的会计差错调整，无情被否。
本次金枪中枪，主要是因为会计核算的规范性。更无辜的是，它还因为高新技术认证被质疑了一番。
两次会计差错调整、收购的会计处理存疑、股权支付的会计处理也没搞清楚，还失去了高新技术认证。
这些问题，也只有一两百万的差别，带来的影响却是不可小觑，可见，会计调整问题虽小，却个个扎心啊。
金枪被否，虽然看似是一个听独特的案例，却给所有企业上了一课：会计差错，没有小事！
“小小的错误，足以断送IPO路”
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企业合并是什么鬼？
企业合并，是指将两个或多个单独的企业合并形成一个主体。
它分为同一控制下合并和非同一控制下合并。
同一控制下的企业合并，实质上是同一集团下企业财产与资源的重新分配。
而非同一控制下的企业合并，合并双方并无直接关系。
这个非同一控制下合并，又分为两种——非同一控制下吸收合并和非同一控制下控股合并。
吸收合并是指，在合并完成后，合并方（下称买方）取得被合并方（下称卖方）的资产、负债，注销卖方法人资格，所有业务由买方运营。
控股合并是指，买方只取得卖方的控制权，能主导卖方的经营并从中获益，卖方仍是独立法人，能继续经营。
二者的根本区别在于合并后卖方是否被注销。
合并完成后，买方对卖方的可辨认净资产按公允价值计量。
如果合并所花成本大于可辨认净资产公允价值，则把这部分的差额计入商誉；
如果小于，则差额作为当期损益计入利润表。
值得注意的是，想构成企业合并，也得满足俩条件：
一是，取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；
二是，所合并的企业必须构成业务。
第一个条件咱们好理解，花钱买到控股权就行了。
第二个条件——必须构成业务，是啥意思呢？
首先咱们得搞懂啥叫业务。
业务就是企业内部生产经营或资产负债的组合，这个组合具有投入、加工处理和产出能力，它的成本费用或产生的收入能独立计算。
也就是说，如果这个企业没法生产产品了，那它就没有业务了，收购它也不能称为合并了。
本次金枪收购迪马，就在这里“套路”了一把。
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收购迪马算是合并吗？
本次金枪被否，和它收购迪马的方式有很大关系。
还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。
请说明：
（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；
（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；
（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。
从监管层的反馈看，我们可以总结出三个问题：
1）你为啥要用股权方式购买苏州迪马，而不用资产购买方式呢？这个收购方式会不会影响你的业绩？
2）你收购苏州迪马有没有构成非同一控制下合并？你的会计处理合规吗？
3）你为啥要进行会计差错调整？会计核算规范不？
在分析监管层的问题之前，我们先来介绍一下这次收购的背景。
金枪新材，是个做胶水的。
苏州迪马，是个做药的，而且没做好，亏了，停产了。
八竿子打不着的两家，之所以能走到一起，是因为金枪看中了迪马拥有的土地使用权和11座建筑。
所以金枪就找到迪马商量了：迪马剥离所有和土地房屋无关的资产负债，干掉所有还没走的员工，最后就剩那块地和那几栋房子。然后金枪再花2600万，买来迪马100%的股权，完成资产转让。
迪马还真这么干了，卖给金枪后，也不做药了。金枪花钱改造厂房、购买设备，把迪马改成个做胶水的了，连名字都改成了“迪马新材”。
看到这，好像也没啥了不起的，但是，监管层问了：
你TM看上人家地和房了，直接买来不就行了？还绕这么一大圈干啥子呦？
这么问也有道理，为啥就想要人家的地和房，还非得搞的这么复杂，来个股权收购，这么玩，对业绩有影响没？金枪对此没有解释。
而关于第二个问题，非同一控制下合并，金枪倒是有所解释。
咱们刚才提到，企业收购，要想构成合并，必须满足俩条件：控股权+有业务。
收购迪马100%股权，肯定是控股权了。
不过，金枪说了，迪马卖过来时，员工都没了，所以资产负债符合不具生产能力了，也就没业务了，所以不构成合并，更别提非同一控制下合并。
这个逻辑，是重点啊，大家要重点琢磨一下。金枪新材的这个逻辑和解释，抓的点在于“没有员工，不具备生产能力，所以不构成合并”——老实说，我们看到这个，感觉还是很有水平的。
不过，监管层显然对这种说法表示不服，仍认为这种会计处理方式有待商榷，毕竟，金枪可是买了人家100%股权。
这还不算，金枪还非得找到前面的账，把收购迪马时的商誉也给调减了，多出来的钱加到了在建工程和无形资产上。
当时是把收购价高于净资产的部分记在商誉上了，如今把这部分调减，放到其他科目上。
虽然数额不大，只有166万，但是这么玩会计差错调整，规范性也肯定被质疑了。
看到了么，IPO之前收购别的公司，也是重要雷区，处理不好，分分钟被搞死。 |
