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9月1日起，契税法开始施行。为贯彻落实契税法，前段时间，财政部、税务总局发布《关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2021年第23号，以下简称“23号公告”)，明确特殊业务的契税执行口径。笔者提醒，契税法施行在即，纳税人应关注部分契税执行口径的新变化，以便准确进行涉税处理。特别是房地产权属转移业务相对复杂的集团型企业，尤其需关注契税管理，否则很容易出现税务风险。
集团型企业涉及契税事项多、金额大
23号公告对契税的后续征管作出原则性规定。特别是在政府部门间配合与协作方面，作出了全新的安排。
在行政程序层面，23号公告加强了契税管理的复核机制，提出不动产登记机构在办理土地、房屋权属登记时，应当依法查验契税完税、减免税、不征税等涉税凭证。
在契税征管及后续管理层面，23号公告明确，税务机关将与自然资源部门、住房城乡建设部门、民政部门、公安部门等，建立契税涉税信息共享及工作配合机制。这也是落实中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》的具体行动。
在此背景下，持有土地、房屋数量较多，所属地分布广，产权主体注册地分散的集团型企业，更应关注契税应税事项，重点关注在并购重组、内部划转或其他交易非简单土地、房屋购销类事项中，是否存在契税申报缴纳不合规的情形。对此，集团型企业应通过定期自查，提前防控税务风险，确保合规纳税。
权属转移即触发应税义务
23号公告明确，一切具有土地、房屋权属转移合同性质的凭证包括契约、协议、合约、单据、确认书以及其他凭证，都属于契税的应税凭证，同时土地、房屋的权属转移形式，除了签署转移合同外，还包括司法裁决或判决等形式。纳税人签订土地、房屋权属转移合同的当日，或者纳税人取得其他具有土地、房屋权属转移合同性质凭证的当日，纳税义务随即发生。对于一些特殊情形，纳税人一定要格外重视。
原则上讲，纳税义务发生时间，以法律意义上权属转移为节点。
具体来说，因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书或者监察机关出具的监察文书等发生土地、房屋权属转移的，纳税义务发生时间为法律文书等生效当日;因改变土地、房屋用途等情形应当缴纳已经减征、免征契税的，纳税义务发生时间为改变有关土地、房屋用途等情形的当日;因改变土地性质、容积率等土地使用条件需补缴土地出让价款，应当缴纳契税的，纳税义务发生时间为改变土地使用条件当日。
办理权属登记手续前申报缴纳契税
契税法第十条明确，纳税人应当在依法办理土地、房屋权属登记手续前申报缴纳契税。这与原暂行条例“纳税人应当纳税义务发生之日起10日内，向土地、房屋所在地的契税征收机关办理纳税申报”的规定相比，更具备可操作性。
实务中，通过非签署合同形式取得土地、房屋权属的纳税人，由于资料交接、商务沟通、行政监管和管理部门资料流转等原因，常常导致虽然从法律意义上纳税人已经取得房屋权属，但尚不具备申报缴纳契税的条件。故以“依法办理土地、房屋权属登记手续前申报缴纳契税”作为契税的申报缴纳时点，更具操作性。
举例来说，A公司是B公司的债权人。B公司因无力偿还债务，根据属地人民法院的判决，将B公司位于市区的一处房产产权转移给A公司，抵减相应债务。那么，根据23号公告规定，A公司接收该房产的契税纳税义务发生时间，为法院判决生效的当日。但实务中，由于B公司的该房产存在与其他资产打包质押的情形，B公司需要先履行解押程序才能配合完成过户，致使该房产在法院判决生效后次年的第四季度才能办理过户。那么，根据契税法对申报缴纳时点的规定，A公司只要在办理该房产权属登记手续前缴纳契税就符合规定，不存在滞纳风险。
准确适用税收优惠政策
根据契税法，纳税人还可以享受税收优惠政策，不过需要注意满足享受契税优惠的条件，包括土地、房屋用途，享受减免优惠主体出资比例等要求。
契税法明确，对符合条件的土地、房屋免征或减征契税。例如国家机关、事业单位、社会团体、军事单位承受土地、房屋权属用于办公、教学、医疗、科研、军事设施。但如果上述土地、房产用途发生改变，则不再满足契税减免的条件，按规定应补缴契税。
此外，《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号，以下简称“17号公告”)还对满足条件的事业单位改制、企业重组及接收破产企业土地、房屋等特定事项，给予免征或减征契税的优惠政策。其中规定了原投资主体存续并在改制后企业中的出资(股权、股份)比例，企业改制中比例超过75%、事业单位改制中比例超过50%的，相关主体可享受免征契税优惠。企业破产中，与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。相关纳税人如果实际不满足出资比例、签订合同职工比例等具体要求，则不属于适用契税减免优惠的情形。
举例来说，某集团型企业下属C子公司，承受D公司破产清算后的一幢厂房及对应的土地使用权，并承诺与D公司40%的职工签订服务年限为三年的劳动用工合同，按照17号公告规定，可享受契税减半征收的优惠，并据此做了契税减免申报。但出于各种原因，C公司最终仅与D公司20%的职工签订了服务年限为三年的正式生效的劳动用工合同，在享受契税优惠政策后，即与其余20%的员工解约。那么，由于不满足减征契税的条件，C公司应按照23号公告及契税法规定，履行纳税义务。
[作者单位：中汇盛胜(北京)税务师事务所有限公司] |
