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转板上市：股东个人所得税有明显差异
6月17日，十堰市泰祥实业股份有限公司申请从北交所转板至深交所创业板上市，获得深交所同意。根据现行税收政策，北交所上市公司转板前后涉及的印花税、企业所得税和增值税并无变化。但是，在个人所得税方面，由于投资北交所上市公司涉及的个人所得税政策，暂按照全国中小企业股份转让系统(以下称“新三板”)挂牌企业适用的税收规定执行，与沪深交易所上市公司涉及的个人所得税政策有明显差异。笔者建议相关投资者关注北交所上市公司转板后，个人所得税政策适用的变化，合规履行纳税义务。
案例介绍
G公司是一家高新技术企业。2015年4月，G公司股票正式在新三板公开转让。挂牌前G公司有四位股东，分别是高某、李某、黄某(未在公司任职且始终未增减股份)和钱某。其中，高某是公司控股股东及实际控制人，李某是实际控制人的一致行动人。2020年7月，G公司股票在新三板精选层挂牌。2021年10月，G公司向北交所提交转板申请事项，同年11月15日转为北交所上市公司。
2022年6月，G公司转板至上交所科创板上市，总股本为1亿股，不涉及新股发行，限售流通股(以下简称“限售股”)6000万股，占转板后总股本的60%。转板前，G公司的股东为高某、李某、黄某、梁某以及社会公众股股东。其中，高某、李某的身份不变，挂牌后新增股东梁某为G公司高级管理人员。
根据监管要求，G公司控股股东高某、实际控制人及其一致行动人李某和高级管理人员梁某承诺，自公司在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的、G公司在科创板上市前已经发行的股份(以下称“转板前股份”)，也不提议由G公司回购该部分股份。
北交所上市税收规定
根据《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》(财政部 税务总局公告2021年第33号)，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。
也就是说，对个人转让新三板挂牌公司(含北交所上市公司，下同)原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税;对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。这里的原始股，指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。
同时，对个人持有挂牌公司股票取得的股息红利所得，适用差别化个人所得税政策：持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限，是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日。
结合上述政策分析，G公司挂牌前已存在的股东高某、李某、黄某和钱某，如果在公司挂牌后至转板前转让所持原始股，需要缴纳个人所得税。在G公司挂牌后至转板前，取得公司股票的股东，转让非原始股暂免征收个人所得税。包括高某、李某、黄某和钱某在内的公司所有股东，持有股票期间取得的股息红利所得，均可适用差别化个人所得税政策，持股起始时间为取得G公司股票之日。
深交所上市税收规定
根据股票上市交易规则等规定，沪深交易所上市公司(不含转板公司)股东所持有的上市前已发行的股份，皆存在不同期限的限售安排，税收政策上全部界定为限售股，适用现行沪深交易所上市公司税收政策。
对于个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税;对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。对于个人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计算缴纳个人所得税;解禁后取得的股息红利按照差别化个人所得税政策计算纳税，持股时间自解禁日起计算。对于个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，在持有期间取得的股息红利所得，适用差别化个人所得税政策。持股期限，指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日。
结合上述政策分析，如果G公司从新三板摘牌或北交所退市，重新在沪深交易所上市，高某、李某、黄某、梁某和社会公众股股东所持有的、G公司于沪深交易所上市前已发行的股份，将存在不同期限的限售安排。对于股东持有的限售股，在限售期内产生的股息红利，需要按规定缴纳个人所得税，解禁后产生的股息红利可以适用股息红利差别化个人所得税政策。
转板前后股东个税差异
根据证监会发布的《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》和沪深交易所发布的转板办法，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高所持转板前股份的限售期为12个月。也就是说，转板政策上对于从北交所转板至沪深交易所上市的公司，仅就控股股东、实际控制人及其一致行动人和董监高在转板前持有的股票做出限售安排即可，其他股东在公司转板前持有的股份则为非限售流通股。
在我国，对个人转让北交所上市公司原始股、沪深交易所上市公司限售股取得的所得，征收个人所得税;对个人转让沪深京交易所上市公司其他类型的股票取得的所得，暂免征收个人所得税。同时，虽然个人取得的股息红利所得都适用差别化个人所得税政策，但对持股期限的规定存在差异。
本案例中，G公司转板至上交所科创板上市，股东高某、李某转板前转让所持股份(原始股)需要缴纳个人所得税，转板后转让所持股份(限售股)同样需要缴纳个人所得税，这一点在转板前后并无差异。问题在于，对于部分股东来说，同一份股票在转板前后可能需要做不同的税务处理、产生不同的纳税结果。
比如，G公司股东黄某转板前转让所持股份(原始股)需要缴纳个人所得税。但是，由于黄某的身份不是控股股东、实际控制人和董监高，转板后，其持有的转板前股份不受限售安排限制。如果黄某在G公司转板后转让这部分股票，按照现行个人所得税政策，无须缴纳税款。相比之下，股东梁某是在G公司挂牌后转板前加入，其持有的股票并非原始股，因此，如果梁某在G公司转板前转让其持有股份，不需要就取得的财产转让所得缴纳个人所得税。但是，转板后，高级管理人员梁某持有的股份需要受限售安排限制，按沪深交易所适用的政策，梁某转让限售股取得的所得，需要缴纳个人所得税。
转板带来的个税差异怎么办?
笔者在实践工作中发现，实务中因转板带来的涉税问题还有一些。
比如，北交所上市公司转至沪深交易所上市后，转板公司股东所持限售股在解禁流通后孳生的送、转股如何界定?转板后，股东适用持有期间股息红利所得差别化个人所得税政策，持股期限的起始时间如何确定?转板后，限售股解禁流通前取得的股息红利是否继续减按50%计入应纳税所得额?这些问题尚无法从现行税收政策中找到明确答案，使得征纳双方在计算税款时均存在一定困惑。笔者认为，有必要尽早明确相关政策，以支持和引导资本有序健康发展。
短期来看，笔者建议按照“平稳过渡、有效衔接”的原则，税收政策上将股东转板前持有的原始股平移为限售股，转板前持有的非原始股平移为非限售流通股。或者，考虑将股东转板前持有的原始股、转板时持有的做出限售安排的股份，平移为限售股;转板前持有的非原始股平移为非限售流通股。转板公司股票的持股起点，以个人取得公司股票之日计算;沪深交易所其他公司股票的持股起点仍按照现行税收政策执行。
从长期来看，笔者建议按照“平衡税制、堵塞漏洞”的原则，对沪深交易所上市公司，在税收政策上不再区分限售股与非限售流通股，统一按上市前和上市后发行的股份界定原始股和非原始股。个人转让原始股取得的所得征收个人所得税，个人转让非原始股取得的所得，继续暂免征收个人所得税。沪深京交易所上市公司股票的持股起点，统一以个人取得公司股票之日计算。
来源：中国税务报，作者：梁富山，作者单位：国家税务总局税务干部学院
2020年6月的解析——
转板上市后的几个税收问题需关注
2020年6月3日，《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕29号，以下简称《指导意见》）正式公布，标志着新三板转板上市制度正式确立。《指导意见》指出，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市前需在精选层挂牌满1年，试点阶段仅限于科创板和创业板，转板上市需要满足所在板块上市条件。
由于新三板挂牌公司并不属于上市公司，一些适用上市公司的税收规定并不适用于新三板挂牌公司，因此挂牌企业转板上市后，相应的税收问题应该引起各方的关注，特别是一些政策的衔接问题。
一、增值税问题
1、转板上市后，单位转让股票需要征收增值税
单位转让新三板股票是否征收增值税目前并不明确，个别地区明确要征收增值税，但更多的地区却没有征收。但挂牌公司转为上市公司后，单位转让股票时已经明确需要缴纳增值税。
2、转板上市后增值税的买入价需明确
对转板上市后的增值税买入价，现行税收政策并无明确规定，需要后续予以明确。
二、投资收益征免企业所得税问题
企业所得税法第二十六条规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。但对居民企业从新三板挂牌公司取得的股息、红利等权益性投资收益并无此规定，即居民企业从挂牌公司取得的股息、红利，无论其持有期限是否不足12个月，均免征企业所得税。因此转板后，企业投资者应注意判断其取得的股息、红利是否为免税收入。但对企业投资者持有新三板挂牌公司的股票在转板上市后是否连续计算持股期限问题，需要后续的政策进一步明确。
三、个人所得税问题
1、限售期内取得的股息、红利不一定免税
对个人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，也即减半征收。但新三板挂牌公司却无此规定，一律可以自取得时计算持股期限，执行股息、红利差别化税收政策。因此转板上市后，个人投资者应注意判断其取得的股息、红利是否应该减按50%计入应纳税所得额，还是应该执行股息、红利差别化税收政策，此时也需要中国结算系统的支持。
2、转让解禁后的送、转股不一定征税
上市公司限售股在解禁日后孳生的送、转股，不属于限售股，个人转让时免征个人所得税。而新三板挂牌公司的原始股在挂牌后孳生的送、转股，也属于原始股，个人转让时需要计算缴纳个人所得税。因此，投资者转让转板上市股票时，是否需要缴纳个人所得税需要准确判断，同时也需要中国结算系统的支持。
来源：陇上税语 作者：姜新录 |
