|
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）是是由永新集团控股的上市公司，于2016年9月份在深交所创业板挂牌上市，是笔者持续关注的股票，其从2019年7月23日至9月26日为实现中医药产业资源整合的步伐而进行了一系列紧锣密鼓的资本运作，现结合税收规定进行分析。
一、事件还原
7月23日，陇神戎发原控股股东永新集团决定将持有的公司26.1%股权无偿划转至甘肃国投并于同日签署了《国有股权转让协议书》，于9月25日，永新集团无偿划转至甘肃国投的股票完成了过户手续。永新集团系甘肃国投的控股子公司，划转完成后，甘肃国投直接持有陇神戎发8052.7142万股，占陇神戎发总股本的26.55%，成为陇神戎发直接控股股东，并通过其控股子公司间接持有陇神戎发总股本的10.94%，直接及间接合计持有上市公司37.49%的股份。
接受股份划转后，紧接着甘肃国投董事会通过决议，决定将陇神戎发26.10%股权作价出资至其全资子公司甘肃药投，对甘肃药投的现有注册资本进行实缴。
9月26日，陇神戎发发布公告称，控股股东甘肃国投的国有股份划转完成过户登记，作价为评估价格4.97亿元。
资料显示，甘肃药投集团成立于2018年9月底，是通过以并购重组、增资扩股、定向增发等方式，整合重组产权多元形成的混合所有制企业，目的是构建以中药材标准化种植、精深加工等产业为重点的全产业链现代医药企业集团。
本次国有股权转让实施完成后，甘肃药投将成为陇神戎发的直接控股股东。
陇神戎发表示，控股股东国有股权转让的实施不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督委员会。本次控股股东变更对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
二、税收规定
本案中涉及的当事方主要有：陇神戎发、永新集团、国投集团、药投集团，通过股权划转，陇神戎发只是控股股东发生变化，不需做会计分录，不涉及相关的税收，只需将公司信息向市场管理部门的备即可。国投集团既是股权划入方又是股权划出方；永新集团为股权划出方，药投集团为股权划入方。对划出方而言可能会涉及增值税、企业所得税及印花税，对划入方来说，可能会涉及到印花税、企业所得税。
1.企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得；划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。“100%直接控制”应当指通过投资关系形成的控制，即控制方持有被控制方100%的股权，而不包括通过协议或其他安排形成的控制。
具体实务操作，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）有关规定，企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移；各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办；企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
划出股权时，永新集团应借：实收资本/资本公积贷：长期股权投资——陇神戎发，长期股权投资余额应按照成本法核算模式做为计量基础，而税法应按照股票完成过户手续当天收盘价格视同实际处置的金额扣除股权的计税基础计算股权转让所得，股权转让所得与以前成本法核算期间确认的投资收益差额作纳税调整处理。
国投集团接受划转资产时，应借记：长期股权投资——陇神戎发（股票完成过户手续当天收盘价格）贷：实收资本、资本公积
同时划出资产时，借记：长期股权投资——药投集团贷：长期股权投资——陇神戎发（股票完成过户手续当天收盘价格），税务处理与永新集团处理方式相同。
药投集团接受划转资产投资时，借：长期股权投资——陇神戎发（股票完成过户手续当天收盘价格）贷：实收资本、资本公积
还有观点认为，划入方应当按照受赠所得确认应税收入，笔者不赞同这个说法，不符合资本运作的目的
2.增值税
股权做为一种特殊的金融商品，上市公司的股权由股票构成。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文件）规定，金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。同时，根据上述文件第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，视同销售服务。因此，上市公司的股票被无偿划转，需要视同股票买卖活动，按金融商品中有价证券的转让销售服务缴纳增值税。
3.印花税
根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号）规定，对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。故无论是永新集团的无偿划转还是国投集团向药投集团的增资都暂免征收印花税。
值得说明的是，上述国有股权的无偿划转在资本市场中屡见不鲜，如近年来上海第一医药股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、天津中新药业集团股份有限公司等分别与上述情况类似。目前，新一轮的国企改革及混合所有制改革正在进行中，国有控股企业间的无偿划转将会日益增多。对此，建议国家有关部委在税收政策上予以更多支持、更多扶持，如放宽国有股权转让不同税种的税收优惠，减轻企业负担，以使企业轻装上阵，优化好资本结构，达到强强联手，做大做强的目的。 |
