“金融创新”还是股权转让？“资产证券化”业
来源：中国税务报 作者：孙文胜 刘鸿珠 沈伟 人气： 发布时间：2022-08-08
摘要：企业声称股权收购行为是资产证券化的金融创新业务，但调查人员发现，与被收购企业名称极为相似的两家收购企业，成立后一直未办理税务登记，并且没有其他实质经营业务。查业务...
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企业声称股权收购行为是“资产证券化”的“金融创新”业务，但调查人员发现，与被收购企业名称极为相似的两家收购企业，成立后一直未办理税务登记，并且没有其他实质经营业务。查业务，核股权……调查人员对这宗蹊跷的企业交易深入调查，一步步揭开了“金融创新”背后隐藏的秘密。
1频繁支付股息，两家企业行为蹊跷
A置业公司和B置业公司是注册于天津市保税区的两家关联企业，均为一般纳税人。境外股东N投资公司分别持有两家公司100%股权。
不久前，A、B两家置业公司同时申请向境外股东支付2016年度股息。天津市保税区国税局调查人员在审核业务信息过程中发现，两家公司在今年初刚向境外股东支付过2015及以前年度的股息1.77亿元。仅仅相隔几个月时间，企业又有巨额股息要汇出，企业为何频繁向境外分配股息？
带此疑问，调查人员对两家公司提供的资料作进一步分析，发现两家公司此次仅是就2016年度前九个月的利润申请对境外股东分配股息，这种仅对核算年度部分月份的利润分配股息的做法让调查人员感到很费解。针对上述疑点，调查人员约谈了两家公司的财务主管。
针对调查人员的疑问，两家公司的财务主管在约谈时表示，企业的做法并无不妥，企业分配股息是根据境外股东意愿进行的操作，同时也是企业的自主管理行为，希望税务机关尽快为企业办理股息支付有关手续。
但调查人员认为，企业在分配股息时，为便于核算，通常在时间上会按完整会计年度进行分配。虽然可能存在股东因资金短缺临时决议分配股息的情况，但A、B两家置业公司之前从未进行过股息分配，在今年初分配以前年度股息后，时隔仅几个月时间，就以反常核算方式再次向境外股东支付股息，这一行为疑点较大。保税区国税局经过研究后决定抽调专人成立调查小组，对两家企业日常经营和纳税申报情况实施调查，并重点核查两家企业境外股东是否发生变化。
2股权易主，企业称业务为“金融创新”
调查人员通过征管系统调取了A、B两家公司的详细财务报表和申报信息实施分析，并通过国家企业信用信息公示系统查询了解两家企业的经营动态，同时与保税区工商部门联系，调取了企业的工商登记信息数据。
在从工商机关查询调取企业相关信息的过程中，有两家与A、B两家公司名称极为相似的企业引起了调查人员的注意。工商机关提供的信息显示，境内企业金A公司和金B公司于2016年12月同时在天津市保税区注册成立，并且已完成工商变更登记手续，分别成为A公司和B公司股东。但奇怪的是，这两家新设立企业一直都未到税务机关办理税务登记及其他涉税手续。在发现这一线索后，调查人员认为有必要再次约谈A、B两家企业，了解企业股权变更业务的真实情况。
第二次约谈时，A、B两家企业财务人员尽管对税务机关掌握金A公司和金B公司的情况感到十分意外，但依然不配合调查，表示企业名称相似的情况在市场中大量存在，并不能说明任何问题，并称对两家新公司的情况并不了解。
在此情况下，调查人员对两家公司的财务人员进行了税法宣传，讲解了非居民转让股权的相关税收法规，告知两家公司财务人员，如果企业和人员不配合税务机关调查，刻意隐瞒事实逃避缴纳税款，将会承担法律责任。随着约谈的深入，特别是调查人员出示A公司和B公司股东已发生变化的证据后，两家企业财务人员最终讲出了实情。
境内M基金公司与A、B两家公司的境外股东N投资公司为关联企业，M公司正在筹备一项资产证券化操作业务——通过获得A、B两家公司100%股权间接拥有两家企业名下某楼宇的所有权，进而以该楼宇价值为担保对外公开发行企业债券。因这项操作涉及的资产规模和交易模式在国内尚无先例，因此是近年来金融领域的一项创新业务。
在这项资产证券化业务开展过程中，M公司通过新设立的金A公司和金B公司，分别与N投资公司签订股权转让协议，金A公司收购A公司100%股权，金B公司收购B公司100%股权，从而实现M公司对A公司和B公司所持有的楼宇具有控制权。
按双方合同约定，A、B两家企业 2016年度前九个月的投资收益仍归属于原股东——境外非居民企业N公司。待股权转让完成后，A、B两家企业立即对股权受让方分别实行反向合并，即A公司对金A公司进行吸收合并，B公司对金B公司进行吸收合并，合并后A、B两家公司继续经营，而金A、金B两家公司则随后注销。
3深入核查，识破交易背后玄机
在企业人员说出企业股权变更的实情后，调查人员随即要求A、B两家公司通知M公司派代表到税务机关谈话，并向税务机关报送股权交易的相关资料供查证。
不久， M公司的相关负责人与调查人员取得了联系，该负责人向调查人员详细介绍了该“资产证券化”项目整体情况，表示A、B两家企业股权转让是M公司此次资产证券化业务操作中的一个关键环节，并向调查人员提供了股权交易合同。
在审核企业提交资料，对双方股权交易的经过实施调查，并对取证结果进行认真梳理分析后，调查人员认为，这一隐藏于“资产证券化”金融创新业务表象下的股权转让行为，虽看似是该项业务的一个环节，但其中却暗藏玄机。
股权受让方金A公司和金B公司在办理工商登记以后，长期无实质性经营业务，并且始终未到税务机关办理税务登记，游离于税务机关监管视线之外。按照该项“资产证券化”业务流程，如果这两家新设企业未来被A、B两家公司反向吸收合并后注销，那么，税务机关就无从查证该项交易，对该笔股权转让业务相关税款也将无法征收，税款会因此流失。
调查人员再次约谈了M公司人员。M公司的项目负责人反复向调查人员强调，企业此次资产证券化行为是金融创新业务，整体安排和操作均在证券监管部门有关要求的框架内进行。由于金融监管部门对于企业发行证券的时间有所限定，项目的完成时间非常紧，而金A、金B两家公司完全是为了配合资产证券化项目实施而设立，除了此次股权交易，没有其他业务，也没有需要申报缴税的事项，因此成立以后一直没有办理税务登记。
调查人员对该负责人的说法进行了反驳。调查人员表示，企业资产证券化业务由金融管理部门负责监管，但在业务实施过程中，如果有相关环节发生涉税交易，那么应遵照国家税收法律、法规的要求依法纳税。
根据税收征管法有关规定，企业应自领取工商营业执照起30日内办理税务登记，这与企业是否开展实质经营活动无关，但金A、金B两家公司成立已半年有余，却迟迟未办理税务登记，已经违反了税法规定。并且按照税法规定，境内企业与非居民企业签署股权转让合同，应于合同签署生效起30日内向主管税务机关备案，但金A、金B公司同样没有依照规定按时报送股权交易有关资料，存在逃避缴纳税款嫌疑。
面对调查人员出示的翔实证据和法律依据，M公司人员最终承认企业在股权转让的涉税业务处理中确有过错，表示愿意积极配合税务机关工作，缴纳相关税款。
经过调查取证，天津市保税区国税局确认，境外非居民企业N公司在转让我国境内A、B两家企业股权后，应就来源于我国境内的交易所得缴纳企业所得税，而金A、金B公司为此次股权交易的扣缴义务人。该局依法向金A、金B两家公司作出限期办理税务登记，并代扣代缴非居民企业N公司股权交易所得税1.8亿元的处理决定。
要案点评
张开信息触角 消除监管死角
杨宝琪（天津市保税区国税局局长）
本案是一起比较特别的股权交易反避税案件，具有金额大、业务形式新、股权交易行为隐蔽等特点。
案件能够成功发现疑点并顺利查结的关键点有两个。其一是调查人员对企业反常行为的敏锐觉察。本案中，被转让企业之前很长时间内都没有进行过股息分配，但却在近半年的时间内违反经营常规，频繁向境外股东申请支付股息，这一反常行为引起了调查人员的注意，通过疑点追查发现了案件线索。
其二是第三方涉税信息使案件调查突破了难点。在案件核查过程中，调查人员通过分析利用国家信用信息平台和工商机关提供的第三方涉税信息，对两家名称与涉案企业相似的企业追踪调查，最终发现了涉案交易方的隐秘交易行为，为最终核定涉案企业股权交易行为性质、及时追征大额非居民企业股权交易所得税创造了条件。
非居民企业转让我国境内财产、股权等活动的税收监管难点在于这些交易通常具有一定的隐蔽性，税务机关通常不易在第一时间掌握情况并采取管理措施。为此，税务机关应从以下方面着手予以突破：
其一，加大非居民股东持股的境内企业监控力度。办税服务厅综合业务受理岗位、税源管理等部门应对境内企业股东信息变更、向境外股东支付股息等业务加强审核。同时，应对非居民企业持股的境内企业建立股权管理台账，对非居民企业持股的置业类企业和物业公司等企业实施重点监控，如发现企业存在股权转移迹象，及时跟进采取针对性征管措施，以防止税款流失。
其二，扩展征管信息触角。税务机关应进一步加强与工商、外汇管理、商务等部门的协作，通过建立第三方信息平台等方式，及时获取企业工商注册、外汇收支、对外合作和兼并重组等方面的涉税信息，拓展监管视野。此外，应有效利用互联网工具，借助大数据技术，对行业信息网站、企业信用信息平台、上市公司信息公告平台中的关键数据信息进行挖掘和分析，以了解辖区重点监控企业股权网络结构，并及时掌握企业非居民股东变化情况，为加强非居民股权交易监管奠定基础。 |
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