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近日与某“房企”财务总监就其公司以股权方式拿地发生的成本如何合理入账的问题做了相应探讨交流，对于交流内容中涉及的两个实务案例，笔者认为对于大多房地产企业而言，均有借鉴和指导意义，特将交流内容整理成文，以供大家参考。
案例背景1：
“A公司”持有工业用地(100亩)，现自主改造，用作商业开发，我公司(某房企)拟通过收购“A公司”100%股权方式收购该块土地，股权支付对价为18000万(180万/亩)，另外，土地后续变性需补缴土地出让金5.5亿元(550万/亩)，另需负担原A公司地上建筑物工业厂房拆除的拆迁补偿成本。目前，因“A公司”无房地产开发资质，我们考虑在主体不变的情况下，通过增加A公司营业范围来进行后续项目开发，在此情形下，前期我公司投入的地价款和拆迁补偿款，能否作为开发成本入账?
回复：在“A公司”(无房地产开发资质)公司主体不变的情况下，考虑增加营业范围，原工业土地成本重新补交出让金，土地成本就是原来土地出让金(已上账)+后期补交的土地出让金，可以作为开发成本扣除;至于拆迁补偿部分，无法作为开发成本扣除，因为相当于“A公司”自己拆迁自己的房屋，拆迁成本无法作为开发成本入账，土地增值税无法作为扣除项目，应作为资产处置处理，对于资产处置损失可计入营业外支出，企业所得税前可扣除。这块需要提示的是：地上拆迁部分成本如何才能进到成本?这个在实际拿地时，就要和相关政府部门沟通，以下操作经验可供参考：
在土地变性时(原工业用地变为商业用地)，由“A公司”通过设立全资子公司来取得土地，前提是政府招拍挂协议注明“现状出让“，(现状出让—通过全资子公司拿地，可以不受土地资源局投资比例25%的限制，可以直接过户。否则需要投资建造达到25%，才可以转让，会存在巨大时间成本问题。)如此一来，在拿地时该全资子公司要对原地上建筑物给予补偿，然后通过收购全资子公司100%股权的方式进行操作，此时，拆迁补偿就可以名正言顺的作为开发成本入账了，即拆迁成本可作为开发成本作为土增清算扣除项目。此操作方式下，需要注意的是要将合同(土地出让协议)，评估报告，补偿证据等原始证据要坐实，形成真实完整合理的证据链条。
案例背景2：
“B公司”2016年通过其全资子公司摘得一块土地，后我公司通过100%股权收购”方式收购了”B公司“进行后续项目开发。收购协议约定转让价款1.2亿元，额外约定需交付对方3500平房产。
(1)额外交付的3500平房产能否作为开发成本入账?
(2)以个人作为股东收购和以公司作为股东收购有区别吗?
(3)延期交房支付的过渡费是否可以作为开发成本入账?
回复：(1)额外约定交付3500平房产给对方，其实相当于股权转让款对价的一部分，无法作为开发成本入账。另外，你公司就交付的3500平房产需要正常销售处理，因实际上并不会收到钱，交易双方可将3500平房产作为股权收购对价，做往来挂账处理，相当于双方的往来，后期房产交付时，做往来冲抵处理即可。
(2)关于股东收购身份，个人与公司的主要区别在于，个人股东在股息分红存在缴纳20%个税问题，公司股东股息分红不存在个税问题，需综合考虑后续开发房产用途、规划，权衡税费成本，选择合理的收购主体身份。
(3)支付的”过渡费”，实质是房地产未按时交房，支付的违约金，无法计入开发成本，可以计入营业外支出，所得税前可扣除。 |
