国资委主导的资产划拨案例分析

　　1.案列

　　A、B公司均是某地方国资委100%控股的企业，现在国资委的主导下，将A公司持有甲公司100%的股权无偿划转给B公司。已知A公司对甲公司投资额为3亿元，甲公司的账面净资产2亿元，评估后净资产3.5亿元。持股架构如下图：

　　2.问题

　　国资委将A公司持有的甲公司的3亿股权无偿划给了B公司，请问A、B公司如何账务处理，相关税收如何交纳?

　　3.案例分析

　　(一)会计处理

　　企业会计准则并无对国资委直接控股企业之间划拨资产的处理规定。企业会计制度(2001)规定，按规定无偿调入或调出固定资产的企业，应在“资本公积”科目下设置“无偿调入固定资产”、“无偿调出固定资产”明细科目进行核算。实务中资产划出方和接收方也大多参照会计制度进行处理。

　　因此，对于A公司来说，以持有甲公司的股权划转给B公司，需要减少长期股权投资的同时减少所有者权益(资本公积)。

　　借：资本公积

　　贷：长期股权投资—甲公司

　　对于B公司来说，国资委将A公司持有甲公司的股权划转给B公司，却不增加投资成本，相当于赠予。根据《中华人民共和国财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”

　　因此，B公司需要增加长期股权投资的同时增加资本公积。金额按照股权原账面金额确认。

　　借：长期股权投资—甲公司

　　贷：资本公积

　　(二)税务处理

　　根据税总稽便函2017年165号第四条，关于国资委控股企业间的股权无偿划拨适用政策的问题：国资委并不是企业，国资委100%控股企业间的股权无偿划拨的情况，不适用财税2014年109号文件第三条特殊性税务处理的政策。既然不适用企业所得税关于无偿划拨特殊性税务处理的规定，是否意味着A、B企业需要交纳企业所得税呢?该无偿划拨过程可以分解为两个动作，第一个动作是国资委从A公司分配取得甲公司的股权(税后分红);第二个动作是将取得甲公司的股权对B公司进行投资，但不增加长期股权投资。A公司持有甲公司股权成本是3个亿，公允价值是3.5个亿，在第一个动作中，A公司需要交纳企业所得税1250万元((3.5亿-3亿)*25%)。

　　在第二个动作中，B公司取得甲公司股权，同时增加资本公积，需要交纳资金账薄印花税8.75万元(35000*0.05%*50%)。

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