从财务角度解读《中央企业控股上市公司实施股
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近年来，随着股权激励在大中型企业薪酬体系中的普及，与之相关的法规也在逐渐完善。央企控股的上市公司在探索建立健全长效激励机制的过程中，也越来越多地关注到股权激励的优越性。为了适应实施股权激励的需求，并确保规范化，国务院国资委在梳理总结了现有的股权激励相关规定及实务操作的基础上，于2020年5月31日制定发布了《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“指引”》）。指引主要涵盖了以下方面的内容： 股权激励计划制定的政策要点，包括激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等方面的阐释 提出股权激励业绩考核的导向要求 股权激励计划的管理规范 股权激励计划的实施程序 指引的出台，为中央企业控股上市公司股权激励提供了系统全面的政策指导和工作指引。从财务的角度，上市公司需要运用会计准则对这些股权激励进行会计处理，确认股份支付费用，不可避免地会对经营业绩产生影响。下文结合指引的具体规定，摘选部分与会计处理中涉及的重要判断直接相关的条款进行分析。 一、股份支付的分类 第十条上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票 本条款提及三种股权激励方式。其中，上市公司授予股票期权和限制性股票，通常属于权益结算的股份支付，股权激励费用按照授予日的公允价值计算，在确认成本费用的同时贷记资本公积，两种方式下既不需要重估权益的公允价值，也不影响净资产（假设不考虑税）。而如果上市公司授予员工股票增值权，通常会需要对员工就增值部分进行现金支付，假如上市公司自行承担现金结算的义务，那么这种模式将会形成现金结算的股份支付，在确认股份支付费用的同时，贷记负债，之后需对增值权公允价值进行持续评估，相关费用随公允价值的变化而波动。 二、授予日 第七十四条股权激励计划及首期实施方案经股东大会通过后，上市公司董事会根据股东大会决议，负责股权激励的实施工作。以后年度实施的股权激励分期实施方案，应当依据股权激励计划制定，确定本期拟授予的激励对象名单、授予权益的数量、权益的行权（授予）价格、行使权益的时间安排及业绩考核条件等内容。 第七十五条股权激励分期实施方案，应当根据股票上市地证券监管规定，履行相应的法律程序。在董事会审议决定前，国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意。中央企业主营业务整体上市公司的分期实施方案，报国资委审核同意后实施。 如前所述，权益结算的股份支付费用是按照授予日的公允价值来确定。因此“授予日”的确定至关重要。授予日是股份支付协议获得批准的日期，需满足如下条件： 股权激励方案的条款（包括但不限于各人能够获取的权益工具数量、价格、条件等关键条款）足够详细、明确 已与相关员工签订协议或就协议条款进行充分沟通且双方认可 股东大会或类似权力机构已审议通过 根据上述条款，上市公司首次实施股权激励的授予日，很可能为股东大会的批准日。但如果股权激励方案是分期实施，需关注各期方案的制定情况。首次股东大会批准的整体方案中，未必有关于各期的详细条款，因此后续各期的授予日，还需根据后续人员、股份、行权条件等关键条款的制定，以及各期的报批审核情况确定。 三、行权条件 第三十八条上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设置考核指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向，原则上应当包含以下三类考核指标…… 第四十四条上市公司应当建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩…… 第五十五条……股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。 根据上述条款，央企控股上市公司的股权激励计划中可能包含多个行权条件，例如：服务条件，即要求留任至行权日或解锁日，否则将无法获得相关权益工具的利益；以及业绩条件，即要求公司或员工个人的绩效考核达标。因此企业在各报告期估计可行权数量时，需要对员工的留任情况以及业绩变化趋势做出合理判断。 四、等待期 第三十条（一）股票期权、股票增值权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年（24个月），在限制期内不可以行使权益；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法（二）限制性股票激励方式：应当设置限售期和解锁期，限售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2年（24个月），在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解除限售。 第二十九条在股权激励计划有效期内，采取分期实施方式授予权益的，每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，一般为两年，即权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。 等待期是决定股权激励费用的整体影响如何分配计入各期的关键因素。根据上述条款，央企控股上市公司授予员工的股权激励可能需要经过较长的等待，才能真正生效（或解锁），结合上述对员工服务条件的要求，在生效（解锁）前员工个人离职将无法获得相关权益，因此等待期涵盖从授予日至生效（解锁）日的期间。此外，在“分批生效/分批解锁”的安排中，各批次权益工具有各自不同的等待期。 五、公允价值的确定 第三十三条上市公司实行股票期权（股票增值权）激励方式的，应当根据企业会计准则选取适当的期权定价模型，对拟授予的单位股票期权（股票增值权）的公允价值进行科学合理的估算。在计算单位权益的公允价值时，应当参照本指引附件1的有关参数选择、计算原则。 上市公司实行限制性股票激励方式的，在计算单位权益公允价值时，不应低于限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额。 公允价值的金额直接关系到股份支付费用的规模，即对企业经营业绩的影响。对于上市公司而言，其股票存在活跃市场报价，如果授予的是限制性股票，则采用授予日的市场价格与授予价格的差额，确定所授予的权益的公允价值，是比较合理的。但需注意解锁之后，对于董事高管等持有的股票，是否还有其他法律法规规定的限制出售，如有，这部分在行权日后的限售因素应反映在授予日公允价值的估计中。 六、作废、变更和取消 第四十三条未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标的，由公司按照以下办法处理：（一）当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，予以注销。（二）当年计划解锁的限制性股票不得解除限售，由上市公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。 股权激励的作废，指的是因不满足行权条件而失效。实务中，员工离职、达不到业绩条件等都会导致权益工具的失效作废。当出现作废时，与已作废的部分相关的累计费用为零，即前期确认的费用可转回。 第五十九条对于其他原因调整股票期权（或者股票增值权）授予数量、行权价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，国有控股股东报中央企业集团公司审核同意，经股东大会通过后实施。 第八十一条上市公司董事会对已通过股东大会审议的股权激励计划或实施方案进行变更的，应当及时公告，报中央企业集团公司审核同意，并根据上市地监管规定和股权激励计划要求提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。 如果股权激励发生修改，公司需要评估修改日新、旧计划的公允价值，就增量部分在剩余等待期内确认费用，因此股权激励的修改也可能对公司的业绩产生冲击。根据上述条款，“修改日”很可能为股东大会批准相关调整的时点。此外，指引对于修改的内容和范围做出了限制，在一定程度上控制了修改可能产生的财务影响。 第八十三条上市公司终止已实施的股权激励计划，应当由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。上市公司国有控股股东应当在决议公告后5个工作日内，向中央企业集团公司报告终止原股权激励计划。自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。 当股权激励取消时，会计准则要求，除非由于未达到行权条件而取消，否则均视同加速行权，将剩余等待期的费用立即确认，将来重新授予的权益工具按新的股权激励计划处理。因此“取消”对于企业的经营业绩通常都会产生很重大的影响，公司需要审慎考虑。 七、财务信息披露 第六十一条上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，按照会计准则有关规定确认对公司各期财务报告的影响，规范报表列报和信息披露。 结合会计准则、交易所的相关规定以及上述指引的要求，央企控股上市公司在股权激励的实施过程中，需要做好充分、及时的信息披露，并且在相关年度的财务报表中也应对涉及的会计政策、重大会计判断和估计、方案的关键条款以及财务影响做出披露。 股权激励的意义在于吸引人才、促进企业和个人共同发展，但相关交易的处理在会计准则下可能具有一定的复杂性，产生的财务影响往往未必与企业的预期一致。央企控股上市公司制定的股权激励方案既要兼顾企业发展与员工利益，又需符合指引及其他相关法规的要求，因此计划方案设计可能比较复杂，会计处理亦涉及较多的重大会计判断和估计。对于复杂交易的情形，例如涉及集团内多家公司共同参与的激励计划；为员工提供了多种可选的退出渠道或结算方式等，需要提前做好规划并考虑财务影响，必要时可咨询相关专业服务机构。 本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。 |