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一、案例解析
甲公司是一家民营企业，主要生产通讯设备和计算机软硬件及外围设备，自设立以来经营状况一直很好，积累了大量的资金。2007年年底，甲公司决定将闲置的500万元对外进行投资，并计划于2009年5月收回后用于进一步扩大经营规模。2008年1月，甲公司将此500万元购买了乙公司60%的股权，成为其第一大股东。乙公司是北京市中关村科技园区的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。2008年，乙公司实现税后利润200万元，对此利润甲公司应如何处理呢？
方案一：甲公司转让股权前，乙公司分配股利
假设乙公司决定将税后利润的50%用于分配现金股利，2009年4月，甲公司分得60万元。2009年5月，甲公司将其拥有的乙公司60%的股权全部转让，转让价格为550万元，转让过程中除发生印花税外无其他税费。甲公司2009年的生产、经营所得为100万元（企业所得税税率为25%），结合现行政策甲公司应纳税额计算如下：
1、印花税。根据《印花税暂行条例》规定：产权转移书据按所载金额0.5‰贴花，包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税。所以，甲公司应缴纳印花税为：550×0.5‰=0.275（万元）。
2、企业所得税。《企业所得税法》规定：“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。”《企业所得税法实施条例》规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”因此，甲公司取得的60万元现金股利属于股息性所得，按税法规定免税。
同时，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”则甲公司取得的股权投资转让所得应纳企业所得税为：（550－500－0.275）×25%=12.43125（万元）；自营业务应纳企业所得税为：100×25%=25（万元）。
以上甲企业应纳各种税额合计为：0.275+12.43125+25=37.70625（万元）。
方案二：甲公司转让股权前，乙公司保留盈余不分配
2009年5月，甲公司将其拥有的乙公司60%的股权全部转让，转让价格为610万元（因为乙企业保留盈余不分配导致股权转让价格增高），转让过程除发生印花税外无其他税费，其他条件同上。则甲公司应纳税额计算如下：
1、应缴纳印花税为：610×0.5‰=0.305（万元）。
2、企业所得税。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行，即：投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得，为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”可见甲公司该项转让股权的行为属于上述规定中的一般股权买卖，取得的股权投资转让所得应纳企业所得税为：（610－500－0.305）×25%=27.42375（万元）；甲公司的自营业务应纳企业所得税为：100×25%=25（万元）。
以上甲公司应纳各项税额合计为：0.305+27.42375+25=52.72875（万元）。
由此可见，方案一与方案二相比可以节约税款15.0225万元（52.72875-37.70625），甲公司应该选择方案一。
二、案例总结及延伸思考
从我国相关税法的规定可以看出，如果被投资企业保留盈余不分配，投资企业的股权转让会导致股息性所得转化为资本利得，即投资企业本应获得的免税股息性所得转化成了需全额缴税的资本利得，极大地增加了投资企业的税负。因此，投资企业在转让股权前应使被投资企业尽可能最大限度地分配未分配利润，即先分配后转让。需要强调的是，要做到先分配后转让，投资企业首先应对被投资企业控股，从而控制被投资企业的利润分配政策；其次，被投资企业要有足够的现金可供分配。
另外，如果被投资企业是我国境内的上市公司，采用先分配后转让的方法会对自然人股东的利益造成侵犯。因为按照现行个人所得税法的规定，自然人获得的股利收入要按10%的税率缴纳个人所得税（2005年6月13日前为20%）。而如果将利润留存于企业，股东虽没有取得现实的股息所得，但随着股东权益的增加，股票价格会上涨，这时股东如果转让股票，则对其股票转让所得暂不征收个人所得税，股东只需按成交金额缴纳印花税，其税负大大低于先分配后转让的纳税负担。 |
