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案例来自攀成德为某建筑企业做的股权优化方案，不管是从方案设计，还是方案实施，这都是一个标杆性的项目，分享给各位，供建筑企业参考借鉴。
我国建筑业在积极应对市场竞争环境的同时，稳步推进行业改革，地方政府积极贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，纷纷出台相关政策，推进建筑业国有经济布局的战略性调整，完善建筑业所有制结构。在此大背景下，国内众多中小施工企业，纷纷走上改制之路。
然而，由于建筑施工企业历史包袱重、员工数量多、固定资产大，一些企业在改制过程中出现诸如产权改革不到位、法人治理不规范、股权进出机制不明确、企业管理水平不高等问题，严重制约了企业的发展。优化股权结构、规范法人治理已成为改制企业亟待解决的问题，开展“二次改制”以激发企业的发展和活力。本文将以某民营企业股权为例谈二次改制。
某建筑企业（简称“J公司”）是一家成立于建国初期的国有大型建筑施工企业。经过几代员工几十年的不懈努力，特别是国有企业成功改制以来，J公司在大力发展主业的同时，积极开拓相关产业，目前已经发展成为一家集开发、设计、施工、建材等于一体的综合建筑集团企业，成为当地建筑施工企业的一面旗帜。
得益于当地政府关于国有企业改制的政策，J公司在改制时并没有采用当时最为常见的“全员持股”模式，企业的股权结构总体比较合理，股东人数不超过50人，经营层持股比例50%左右，其余为公司骨干员工（主要是中层干部，以及部分普通员工，以隐形股东形式出现）持有。
然而，由于企业改制时方案设计及资金等方面的原因，J公司在股权结构方面存在以下几个方面的问题：
一是股东身份复杂。股东包括公司高层、职能部门和基层单位负责人，还有已退休人员、离职人员，以及不在持股范围内的公司在职人员（隐形股东）等，身份极其复杂。
二是股权缺乏活力。由于缺乏股东的进退机制，公司股东10多年来一直没有根据人员岗位的变化进行调整，公司现有中层管理骨干几乎都不是公司股东。
三是公司治理不规范。公司虽然建立包括股东会、董事会、监事会等在内较为完整的治理结构，但相关机构职能发挥不到位、运作不规范，不利于公司持续成功。
在对J公司进行深入调研访谈后，咨询顾问组认为：必须在设计合理的股权结构基础上，建立完善的股东进退机制和公司治理结构，从而激发员工（特别是骨干员工）的活力，实现企业长期稳定快速发展的目标。
1、股权优化的基本原则
为打造百年基业，维护公司、股东和职工的利益，公司股权结构和公司治理的优化应该坚持以下原则：
原则一：有利于企业的长远发展
所有优化思路和方案的初衷必须以有利于企业的长远发展，必须坚持以科学的管理思想为指导，不设计不利于企业发展的“特定方案”。
原则二：有利于企业的相对稳定
企业自改制以来，公司在稳步发展的同时，也存在诸如领导班子新老交替、骨干人才极为匮乏等问题。在方案设计时，必须考虑企业的稳定性，在一些问题上可采用“老人老办法、新人新办法”的思路进行处理。
原则三：有利于建立现代企业管理制度
建立“产权清晰、权责明确、管理科学”的现代企业管理制度，是保证企业健康发展、规范管理者经营行为、维护企业股东员工社会利益基础。
2、股权优化的总体思路
在建立合理的股权进出机制基础上，明确持股人员范围，逐步简化股东身份、消除隐形股东，从而保持公司的成长和活力。
1）持股范围
由于J公司是国有企业改制，因此此次股权优化时将持股范围确定为公司内部在职的骨干人员，包括：
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核心管理层——公司董事及其他高层管理者，必须持有公司相应比例的股份；
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中间管理层——职能部门负责人，可自愿持有公司相应比例股份；
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业务骨干层——下属单位负责人，可自愿持有公司相应比例股份。
2）股权结构
为保证管理决策效率，高层管理者与企业风险共担、利益共享，公司核心管理层应该持大股（持股比例超过50%），同时考虑到股权过于集中可能带来的风险，经营管理层总的持股比例原则上不超过60%。
股权比例分配按照“分层计算、同层均等”的原则进行，即：不同管理层级的人员，其持股比例不能超过本层级持股比例规定，当本层级人员要求的持股比例超出层级持股比例总和时，在协商的基础上，本层级所有人员享有同等的持股权利（即必要时可平均分配本层级相应的持股比例，核心管理层依据岗位应持股比例作为权重进行分配）。
当公司下属单位实施股份制管理时，所有在公司持股人员均不得在下属单位持有任何股份，即：公司及下属单位所有人员，均不得在公司和下属单位同时持有股份，称之为“单层持股”。
3）股权管理
在股权管理方面，实行“内部持股，股随岗走”的股权管理模式，即：公司内部在职骨干人员持有公司100%的股份，其中核心管理层必须持有相应数量的股份，中间管理层、业务骨干层可自主选择并持有相应的股份；当持股人岗位发生变化时，其所持股份应适当增减，以满足新岗位对股份的需要；所有退休、离职、辞退等人员，均应退出其所持有的全部股份。
所谓“铁打的营盘流水的兵”，为确保企业的经营管理权限一直由对公司经营和生产具有切实责任的人员管理，咨询顾问组专门设计了“退休人员股份转让流程”和“离职辞退人员股份转让流程”，从制度上保证“股随岗走”的落实。
4）股权转让
公司每三年（与董事会换届同年）组织成立资产评估小组，制定评估方案，开展资产评估。公司以内部资产评估价值为基础，综合考虑企业未来发展所面临的风险，以及企业与个人、股东与员工、新老股东之间的利益平衡问题，经董事会研究决议，形成公司股份转让的“指导价”。此“指导价”为公司今后三年（直至下届董事会换届）股份转让的“唯一指导价”。股份交易双方可以“指导价”为参考，共同协商确定具体的交易价格，并按规定进行股权交易，交易完成后，报公司备案。
3、股权优化的实施
J公司在股权优化实施时分为两步：
第一步：董事会换届
公司组织召开股东会，选举产生新一届董事会。董事长提出总经理人选，经董事会表决通过。总经理结合经营管理需求，提名副总经理、总工程师、总会计师等高层管理者，由董事会决定是否聘任。
第二步：股权结构优化
公司组织召开董事会专门会议，研究股权优化方案核心内容，召开专门股东会议，介绍股权优化方案，并表决通过后实施。
首先，公司成立专门小组对公司所有资产和债务进行客观公正地评估，以确定公司价值，并计算确定股份转让价格。
其次，公司结合现有股东、持股范围等，测算所有相关人员股份转让时需要缴纳、退出的金额。
最后，当股份转让完成后，公司根据工商注册要求，在新老股东的配合下完成工商注册变更手续。
经过从国有企业向民营企业转换的一次改制后，大多数施工企业都建立了较为完整的公司治理结构，也形成了以股权为基础的有限公司经营决策机制，但普遍存在股权分散、缺乏进退机制、公司治理职能发挥不到位等现象。结合J公司股权优化实践，我们认为建筑施工企业在二次改制时必须关注以下几点：
1、股权结构要更加合理
改制企业应由内部骨干人员100%。经营层作为企业经营管理的核心人员，在股权结构优化设计时应坚持“经营层持大股”的基本指导思想，经营管理层的持股比例应在50-60%。同时，企业的管理骨干（主要包括职能部门、分公司的负责人等）、业务骨干（业务单位负责人或项目经理等）持有一定比例的公司股份。
2、进出机制要更加完善
为保证企业经营活力，激励员工积极性，必须建立并严格执行股权进出机制：当员工因岗位变动持股需要增加时，应按照一定的程序（包括价格、数量等）增加持有相应的股份；当员工因岗位变动、离职或退休等需要减少或退出相应股份时，也必须及时办理相应的股份退出手续。
3、公司治理要更加规范
改制后的企业应更加规范公司治理，主要包括：董事会到期及时换届，董事会人员结构更加合理，监事会人员及职责发挥更加到位，对经营层实施绩效管理，为充分发挥专业委员会对企业决策的智力支撑作用等。
作者|张军辉，上海攀成德公司咨询总监。为本文中股权优化方案的项目经理，感兴趣或想探讨，请添加小编个人微信13818744556。 |
