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前言
最近小必听到一些企业老板的吐槽：
集团内部一些企业亏损严重，且未弥补亏损即将过期……
有些企业又有大额盈利，需要缴纳企业所得税，能否想想办法，有效合理地利用亏损企业的未弥补亏损……
分析
也许你会说，很简单嘛，发生关联交易业务，将盈利企业的利润转移给亏损企业，但是小必要提醒一句，该方法确实简单有效，但风险却不小。关联企业之间的业务往来，需遵循独立交易原则，根据我国税收征收管理法的规定，企业与其关联企业之间通过不合理的关联交易进行利润转移，税务机关有权进行合理调整。
既然不能通过转移利润来利用未弥补亏损，是否还有其他方法呢?答案就是企业重组——合并。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称“59号文”)，当企业合并满足特殊性税务处理条件时，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，即亏损企业的未弥补亏损可由合并后的企业继续弥补。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
咨询者：这个是全部的限额吗?
必信天诚：NO!
根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)第二十六条，59号文所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
案例
假设甲公司2015年成立，当年开始生产经营，有关情况如下：
各年度盈亏情况(如下表)
企业重组
2020年8月，甲公司被其关联方乙公司(假设乙公司以前年度无亏损)吸收合并，符合特殊性税务处理条件。
合并时，甲公司净资产1700万元，假设当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4.1%。
合并后，乙公司的盈亏情况如下表：
合并后亏损弥补的计算与填报
合并时，甲公司尚有可弥补亏损400+60=460万元
合并时可由合并企业(乙公司)承继弥补的甲公司亏损限额=1700*4.1%=70万元
假设合并后乙公司每年均有足够的盈利弥补亏损，那么：2020-2024年共可弥补合并前甲公司的亏损限额合计350万元(70*5)
但是实际能否弥补这么多呢，我们再详细分析?
如本例中2015年的亏损，2020年已为第五年。2020年盈利100万元，但当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为70万元，因此，2020年只能弥补70万元，而且2015年尚未弥补的亏损330万元，不得再结转下一年。
2016年尚未弥补的亏损60万元可结转至2021年弥补，因2021年盈利80万元，且60万元未超过计算限额70万元，因此可全部弥补，补亏后应纳税所得额20万元。
综上所述，受企业合并亏损结转限额的限制，最终只能弥补合并前亏损70+60=130万元，当时结转的亏损460万元中，有330万元未能弥补，也不得向以后年度结转弥补。
小必提醒
如集团内有未弥补亏损预计无法弥补，则应在到期之前早做谋划，合理利用企业重组的优惠政策，避免造成税收浪费，这样的税收优化方案合法合规。 |
