建议完善境外投资所得征税制度

　　根据联合国贸易和发展会议《世界投资报告2018》统计，2017年全球外国直接投资（FDI）为1.43万亿美元，中国有6172家居民企业投资于全球174个国家和地区，累计对外投资总额高达1250亿美元，仅次于美国和日本。

　　我国现行企业所得税法及其实施条例采用属人原则的境外投资所得征税模式，即对我国居民企业来自全球的所得征税。

　　根据《财政部 国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）的规定，对企业在境外所得已缴税款的，实行分国别（地区）但不分项的限额抵免法。但是，在无税收协定的情况下，对中国居民企业持股比例超过20%，间接控股架构设置在三层以内的外国企业，其股息汇回时产生的实缴税款才允许抵扣。2010年，国家税务总局发布的《企业境外所得税收抵免操作指南》明确了分国不分项的原则和要求，对在不同国家的分支机构发生的亏损不得相互弥补。

　　2017年底，财政部和国家税务总局调整和完善我国居民企业境外所得税收抵免政策：一是将适用间接抵免的外国企业持股比例计算层级由三层扩大至五层；二是纳税人对境外投资所得可自行选择综合抵免法或分国抵免法，一经选择，5年内不得改变。

　　综合抵免法虽然允许企业境外所得抵免“不分国，不分项”，即境外不同国家的盈亏可以相互抵免，但是综合抵免制度设计更复杂，增加了征纳双方执行难度和成本；我国对超额税款5年内结转，抵扣不完的将转变为企业投资成本，抵免层级虽然已扩大至五层，但许多跨国集团境外的投资等级远大于五层。

　　税收饶让涵盖的范围未能适应对外投资的变化。根据目前境外投资所得税收抵免的有关规定，居民企业从与我国政府订立税收协定（或安排）的国家（地区）取得的所得，按照该国（地区）税收法律享受了免税或减税待遇，且该免税或减税的数额按照税收协定规定应视同已缴税额在中国的应纳税额中抵免的，该免税或减税的数额可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免。也就是说，如果税收协定中没有税收饶让条款，我国的国内法中缺乏单独的税收饶让相关规定，境外被投资企业税后利润或股息汇回我国依然面临补税，无法真正享受到国外投资的低税率。

　　现阶段，各国采用的税制形式不一，大致可以分为两类：采用属人税制，对境外所得采用抵免法征税模式；采用属地税制，对境外投资所得实施免税法的征税模式。早在二十世纪初，法国、加拿大、澳大利亚等国已经采用属地税制，日本和新加坡在国际金融危机期间也采用了属地税制。2018年美国税改引入了属地税制，节约征纳成本，有利于境外盈余资本回流。采用属地税制或将成为未来国际税收政策改革方向。

　　结合目前我国实际，笔者认为，完善境外投资所得的征管模式可以分两步走：

　　一是在属人税制的前提下，对境外投资所得采用抵免法，但是要取消抵免层级限制。从“走出去”企业境外战略布局来看，很多跨国集团都设置了多层架构，抵免政策要惠及各层。在国内税法中设立税收饶让的内容，使居民企业能充分享受到被投资国的税收优惠，鼓励我国居民对外投资。

　　二是探索建立“以属地原则为主、属人原则为辅”的征税模式。根据我国现实国情，参考投资组合中性理论，借鉴美国等国家税制改革相关经验，我国应建立完善“以属地原则为主、属人原则为辅”的征税模式，对税收居民在境外取得的积极所得适用免税法，对税收居民在境外取得的消极所得适用抵免法。

　　作者：楼艳  作者单位：国家税务总局绍兴市税务局