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甲企业由A、B股东投资设立，注册资本8000万元（A、B股东持股比例分别为60%和40%），主要从事建筑材料件制造，为增值税一般纳税人。根据2008年的经营业绩，预计2009年将实现销售收入20000万元，应纳增值税1310万元，增值税税负为6.55%。乙企业为科研机构，主要从事新产品的研发，近期研发一款新型建筑材料件，产品符合财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）关于免征增值税自产货物的规定。2009年初，甲企业根据企业发展的需要，决定与乙企业共同投资设立丙企业，生产新型建筑材料件。丙企业注册资本6000万元，甲企业投入4500万元，其中货币资金4000万元、生产经营用厂房500万元。乙企业以评估价1500万元的新产品生产技术作投入，生产新型建筑材料件。丙企业2009年拟购入生产流水线一条（机器、机械设备）3418.8万元，取得进项税金581.2万元。根据市场对产品的规格、性能等方面的需求，该新型建筑材料件年产量的80%符合财税〔2008〕156号文件免征增值税的优惠政策，年产量的20%不符合政策，应缴纳增值税。丙企业预计2009年实现销售收入10000万元，其中免税收入8000万元（增值税税率17%），应税收入2000万元，成本6000万元，取得进项税金1020万元。
甲、乙企业有两种投资方案。方案一，甲、乙企业共同投资设立丙企业。方案二，甲企业购入设备后，派生分立出丙企业，乙企业再以新技术入股的方式对丙企业进行投资。现对两方案的税收负担分析如下：
方案一
甲、乙企业直接投资设立丙企业。
1.甲企业应纳税费
①增值税：建筑材料件应纳增值税为20000×6.55%＝1310（万元）。
②营业税：财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因此，甲企业将厂房500万元用于投资入股，不缴纳营业税。
③城市维护建设税、教育费附加：1310×（5%＋4%）＝117.9（万元）。
应纳税合计1310＋117.9＝1427.9（万元）。
2.丙企业应纳税费
①增值税：《增值税暂行条例实施细则》第二十一条规定，条例第十条第（一）项所称购进货物，不包括既用于增值税应税项目（不含免征增值税项目），也用于非增值税应税项目、免征增值税（以下简称免税）项目、集体福利或者个人消费的固定资产。2009年购入生产用机器设备3418.8万元，取得进项税金581.2万元，可全额抵扣。
应纳增值税为（2000×17%）－[（1020＋581.2）－（8000÷10000×1020）]＝-445.2（万元）。
②契税：500×5%＝25（万元）。
③城市维护建设税、教育费附加为零。
方案一、方案二印花税差额不大，故忽略不计。
丙企业增值税为留抵税款，所以应纳税合计25万元。
方案二
甲企业购入设备后派生分立出丙企业，乙企业再以新技术入股丙企业。
甲企业投入厂房500万元、货币资金4000万元，购置3418.8万元的生产用流水线一条（机器、机械设备），新上新型建筑材料件生产线，取得进项税金581.2万元。项目建成后，甲企业的股东决定采取派生分立的方式将新增的项目生产线分立出去，设立丙企业，丙企业注册资本4500万元，A、B股东持股比例分别为60%和40%。根据客户对产品规格、性能的需求，增值税应税部分产品继续由甲企业生产，丙企业只负责免税部分产品的生产。甲企业分立后，乙企业再以新技术作为无形资产，以评估价为1500万元对丙企业进行股权投资。乙企业投资后，丙企业的A、B、乙股东持股比例分别为45%、30%和25%。
1.甲企业应纳税费
①增值税：建筑材料件应纳增值税为20000×6.55%－581.2＝728.8（万元）。
《增值税暂行条例》及其实施细则规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。企业分立是企业整体资产、债权、债务及劳动力的分立行为，企业分立的不仅是资产。同时，被分立企业的股东取得分立企业的对价也不是由被分立企业资产的价值所决定的，企业分立与企业销售货物的行为完全不同，不属于增值税征收范围。所以，甲企业采取企业分立的方式设立丙企业，涉及的设备、存货的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
②营业税：《营业税暂行条例》及其实施细则规定，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。条例中规定的提供劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供劳务、转让无形资产和转让不动产权的行为。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。企业分立是整体企业资产、债权、债务及劳动力的同时转移，其涉及的不动产和无形资产的转移，不属于条例中规定的销售不动产、转让无形资产的行为。甲企业分立业务涉及的房屋转让，不征收营业税。
③城市维护建设税、教育费附加：728.80×（5%＋4%）＝65.59（万元）。
④企业所得税：根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，甲企业分立重组业务具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，A、B股东按原持股比例取得丙企业的股权符合本通知规定的比例，甲企业分立重组后不改变原来的实质经营活动，股东取得的股权支付金额为其交易支付总额的100%，大于财税〔2009〕59号文件规定的85%，甲企业重组中取得股权支付的A、B股东在重组后连续12个月内，不转让所取得的丙企业的股权。因此，甲企业分立重组业务符合财税〔2009〕59号文件第五项对特殊性税务处理的规定，丙企业接受甲企业资产的计税基础，以甲企业原有的计税基础确定，甲企业对交易中股权支付不确认有关资产的转让所得或损失，甲企业分立出去资产相应的所得税事项由丙企业承继。
应纳税合计728.80＋65.59＝794.39（万元）。
2.丙企业应纳税费
①增值税：分立后的丙企业生产的产品免征增值税，所以，丙企业增值税为零。
②契税：财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。 |
