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为满足经营需要，优化资源配置，企业集团可能将现有的管理模式由母子公司变更为总分公司。本文对母子公司变更为总分公司的不同方式及主要财务处理进行分析（假设为全资子公司，每种方式均满足该方式下的相关法律条件）。
方式一：注销子公司后新设分公司
此方式下，企业先注销子公司，再以子公司原有资产组建分公司。
子公司注销时，应进行清算并分配剩余财产。子公司应将整个清算期作为一个独立的纳税年度进行企业所得税纳税申报，并将全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，计算清算所得及清算所得税。
全面推行“营改增”以后，子公司（一般纳税人）分配财产时，处置的非货币性资产应按规定缴纳增值税，如果销售自己使用过的、纳入营改增试点之日前取得的有形动产类固定资产，按照现行旧货相关增值税政策执行；销售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额；销售其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。
如分配财产时涉及房地产，子公司应按规定缴纳土地增值税，母公司应就受让的土地、房屋缴纳契税。
母公司从子公司清算后分得的资产按公允价值入账并确定计税基础。其中，相当于被清算企业累计留存收益中按母公司所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额， 超过或低于母公司投资成本的部分，应确认为母公司的投资转让所得或损失。子公司亏损时，母公司对于减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时一次性扣除。母公司科技处理为：收回财产时，
借：资产类（公允价值）
应交税费——应交增值税-进项税
投资收益（或贷方）
长期股权投资减值准备（若有）
贷：长期股权投资
组建分公司时，
借：内部往来——分公司
贷：资产类（公允价值）
方式二：吸收合并（企业所得税按特殊重组处理）后新设分公司
此方式下，母公司根据公司法吸收合并子公司，以子公司原有资产组建分公司，子公司解散但无需进行清算。
根据企业会计准则，母公司会计处理为：合并时，
借：资产类（账面价值）
未分配利润（或贷方）
长期股权投资减值准备（若有）
贷：负债类（账面价值）
长期股权投资
资本公积（差额）
组建分公司时，
借：内部往来——分公司
贷：资产类（账面价值）
根据企业所得税法规定，如本交易按特殊重组处理，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，母公司接受子公司原有资产和负债的计税基础，以子公司的原有计税基础确定。子公司合并前的相关所得税事项由合并企业继承。如子公司存在亏损，不可一次性弥补，在税法规定的剩余结转年限内，每年可由母公司弥补的亏损限额=子公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
全面推行“营改增”以后，子公司在资产重组过程中，通过合并将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
如涉及房地产，对子公司将国有土地、房屋权属转移、变更到母公司时，暂不征土地增值税，但房地产开发企业除外。对母公司承受子公司土地、房屋权属的行为，免征契税。
方式三：吸收合并（企业所得税按一般重组处理）后新设分公司
此方式下，工商及会计处理同方式二。
根据企业所得税法规定，如本交易按一般重组处理，母子公司都应按子公司清算进行处理。母公司应按公允价值确定接受子公司各项资产和负债的计税基础。子公司的亏损不得在母公司结转弥补，但母公司对于减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时一次性扣除。后续期间需注意资产价值的入账价值和计税基础的差异。
涉及货物、不动产、土地使用权转让的增值税、土地增值税、契税处理同方式二。
从上述分析可知，不同的重组方式，产生的财务影响不同。选择何种方式，属于市场行为，企业应结合实际，做出最有利的安排。 |
