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合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
一、合并的条件和形式
合并必须同时符合下列条件：
1、被合并企业不在续存。
和企业会计准则中的合并不同，这里的合并，被合并企业不在续存，也就是说不包括控股合并。
2、将其全部资产和负债转让。
如果不是将其全部资产和负债转让，而是转让实质性的经营资产就不是合并，而是资产收购。
合并的形式分为：新设合并和续存合并。
新设合并即一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家新设企业。
续存合并即一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存企业。
二、一般性税务处理：
根据财税[2009]59号第四条第（四）项规定：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
对于合并企业来说就是购买资产，所承担的负责可以看作支付对价的一部分；被合并企业不在不在续存，纳税主纳也随之消失，应按清算进行所得税处理；被合并企业已经按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损当然也不能用合并企业的所得额弥补。
对于规定的第三点，如果出现被合并企业清算所得税为亏损，那么亏损将永久不能弥补；如果在续存合并中合并企业为亏损企业，被合并企业为盈利企业，那么合并前合并企业的亏损，则可以用合并后的合并企业的盈利来补亏，实质上就是用被合并企业的合并后盈利来补亏。
三、特殊性税务处理
特殊性税务处理的条件：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
同一控制同一控制是指在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。
企业合并特殊性税务处理的形式有两种：
（一）、以不低于其交易支付总额的85%股权支付
①以本企业股权支付，就是定向增发。
②以其控股企业的股权支付。
（二）、同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
特殊性税务处理
（一）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（二）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（三）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（四）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（五）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税
案例：A公司吸收合并b公司，定向增发100万股给b公司股东B公司，增发股每股面值1元，每股公允价10元，b公司合并日资产、负责情况如下：
资产帐面价 资产公允价 负债帐面价 负债公允价
1300 2000 1000 1000
假设b公司资产帐面价和计税基础一样；A公司除定向增发100万股外，无其他支付；合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为5%；股东B公司原持有b公司股权计税基础为500；原b公司合并前可弥补亏损300万，累计未分配利润和累计盈余公积为－200万；不考虑清算费用。其他均符合特特殊性税务处理的条件
假设双方选择特殊性税务处理
①A公司接受合并b公司资产计税基础1300万
②A公司接受合并b公司负债计税基础1000万
③b公司合并日暂不确认财产转让所得
④b公司原股东B公司，暂不确认财产转让所得
⑤B公司取得A公司股权的计税基础500万
⑥合并后A公司可弥补b公司亏损计算
原b公司可弥补亏损300万
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=1000×5%=50万
合并后A公司可弥补b公司亏损为50
假设双方选择一般性税务处理
①计算b公司清算期所得税，2000－1300－300=400万；400×25%=100
②B公司分配的剩余财产所得=2000－1000－100－500－500=－100（累计未分配利润和累计盈余公积2000－1300－200=500万）
③A公司接受合并b公司资产计税基础2000
④A公司接受合并b公司负债计税基础1000万
⑤B公司取得A公司股权的计税基础1000万
A公司
特殊性税务处理和一般性税务处理相比，一般性税务处理b公司清算时确认了财产转让所得700万，但弥补了300亏损；特殊性税务处理b公司合并日暂不确认财产转让所得，但A公司接受合并b公司资产计税基础减少了700万，是应纳税暂时性差异，而A公司可弥补b公司亏损为50万，有250万不能弥补。
B公司
特殊性税务处理和一般性税务处理相比，一般性税务处理，B公司分配的剩余财产可获得股息性所得免税，股息性所得=2000－1300－200=500万；特殊性税务处理，如果B公司以后转让而又没有获得A公司的利润分配，也就没有股息性所得免税。计税基础的不同是暂时性差异。
由于合并重组所得税制比较复杂，特殊性税务处理和一般性税务处理相比并不一定就是税收优惠。 |
