怎么看待税务风险

　　近年来税务风险是企业比较重视的话题，一是因为税局征管技术和水平的提升，以前看似不是问题的问题，现在成为了问题。二是税务风险整体后移，在“放管服”的税务环境下，风险实质上后移了，税务风险需要企业自己把控。

　　对于税务风险，不同的人有不同的看法。对于无知无畏的老板来说，认为查到了就有风险，没查到就是没有风险。对于为减少自身风险的中介机构来说，则会将一切可能的风险都告知企业。对于背锅侠会计来说，哪有没有风险的企业，只看出来问题后，这口锅的大小与收益的博弈。不同的人站在自己的角度看待风险，文艺的说法就是”横看成岭侧成峰，远景高低各不同”。露骨的说法就是“屁股决定脑袋”。

　　那么会计们如何分析企业涉税事项的风险呢？面对税务风险，企业财税人员一是不能触碰高压线（如虚开发票，骗出口退税等），就算风险与收益对等的情况下。这里不是说除了高压线其他就可以乱来。而是说必须知道涉税事项的风险底线在哪，以及自己能否承受。因为很难说一家企业没有一点税务问题，比如看似不起眼的印花税，真要查起来，很少企业按照印花税暂行条例，对需要缴纳印花税的合同如实缴纳了印花税。

　　此处有人肯定又要说了：“又说要注意税务风险，又说企业都存在税务风险，你这不是挺分裂的吗？”

　　首先古云说过“上医治未病，中医治欲病，下医治已病”，所以防范和规避风险非常重要，要有风险意识，也就是对于涉税事项，企业需要评估评估毁灭性风险的发生概率，如虚开发票直接导致老板和会计“牢底坐穿”。所以要求管理层有税务风险意识，执行人员有税务风险管理能力。

　　其次企业都存在风险，但是接受发生概率极低的风险。天下无贼是不可能的，企业完全没有税务风险也是不可能的。企业需要做的是，如何将风险不失去控制。比如印花税的问题，大概率企业不会因为被查印花税而倒闭。

　　最后并不是所有风险都能防范和控制的，导致企业涉税风险的因素很多，有主观的有客观的，主观的比如对于政策把控不准，理解错误，执行偏差，主观方面的因素，这是认为可控的，客观的比如企业和税务口径不一，客观税务环境变化等，此时有时候只能在更高维度或者层面去解决。

　　以上说的比较务虚，让大家对于税务风险有个清楚的认识。因为实务中对于税务风险，要不然就是不屑一顾，认为大家都有问题，风险就风险呗，反正税局也不可能让大家都凉凉。要不然就是听风就是雨，一提税务风险，言必称完了完了。

　　通过以上分析，我们知道除了让企业尤其是管理层有税务风险意识之外，其中还有个关键环节，就是企业税务人员对于涉税事项风险的分析。以下举几个例子来分析一下涉税风险。

　　一：分支机构个人微信收款影响增值税缴纳？

　　（1）涉税事项：

　　总部在深圳的商贸公司，在全国开设多家分公司（比如湖南），货物深圳总部名义采购付款，并要求厂家直接配送至各分公司(湖南）。发票由深圳总部对外开具，分公司收款存在三个途径，一是店长个人微信公众号收款，定期转到深圳总部账户。二是分公司客户货款直接转账到深圳总部账户，三是分公司户口款项转账到分公司账户。

　　面对这个问题，很多人第一反应是“三流、四流”一致性问题。甚至认为这个公司这么操作风险很大。那么具体有什么风险呢？我们来分析下。

　　（2）涉及税收条文

　　《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》：“根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条规定“单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县(市)的除外”。

　　根据《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》（国税发[1998]137号）：“《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售货物行为的第（三）项所称的用于销售，是指受货机构发生以下情形之一的经营行为：一、向购货方开具发票；二、向购货方收取货款。受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税；未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总机构所在地或分支机构所在地缴纳税款。”

　　（3）总分机构之间增值税问题分析

　　根据137号文件来看，发票由深圳总部对外开具，如果分公司客户款项直接转账到深圳总部账户，那么分公司没有对外开具发票，也没有对外收款，可以由总部开具发票并缴纳增值税的。如果分公司客户款项转账到分公司账户，那么就是属于“向购货方收取货款”，则是存在问题的。如果店长个人微信公众号收款，定期转到深圳总部账户，这种情况是不是属于“向购货方收取货款”呢？此处就有争议了。有人直接按照通俗理解，认为分公司店长都收款了，还不是向购货方收取货款吗？

　　“向购货方收取货款”，正常的理解应该是指，分公司以其分公司名义开设的银行账户，然后对外收取货款。包括店长微信收取客户款项之后，如果也转存至分公司银行账户中。那么店长个人微信公众号收款，定期转到深圳总部账户，则并不能认为是分公司向购货方收取货款。（当然这里面店长个人微信收款，还涉及到企业财务管理问题，还有银行账户监管问题）

　　我这么分析的逻辑和道理在哪呢？我们来看个文件。《国家税务总局关于纳税人以资金结算网络方式收取货款增值税纳税地点问题的通知》（国税函[2002]802号）：部分地区反映，实行统一核算的纳税人为加强对分支机构资金的管理，提高资金运转效率，与总机构所在地金融机构签订协议建立资金结算网络，以总机构的名义在全国各地开立存款账户（开立的账户为分支机构所在地账号，只能存款、转账，不能取款），各地实现的销售，由总机构直接开具发票给购货方，货款由购货方直接存入总机构的网上银行存款账户。对这种新的结算方式纳税地点如何确定，各地理解不一。经研究，现明确如下：纳税人以总机构的名义在各地开立账户，通过资金结算网络在各地向购货方收取销货款，由总机构直接向购货方开具发票的行为，不具备《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》（国税发[1998]137号）规定的受货机构向购货方开具发票、向购货方收取货款两种情形之一，其取得的应税收入应当在总机构所在地缴纳增值税。

　　通过以上分析我们知道，以店长个人微信收取货款的税务风险是存在的（不管是企业财务管理角度还是税务角度，都应该禁止这种做法）。这个风险主要是是否构成“向购货方收取货款”。如果店长个人微信收取的款项，并没有如数并及时转入总部账户，而是直接作为分公司日常开支支取，或者不能证明款项如数存入总部账户的记录。那么就存税务风险。所以企业要规避税务风险，应该从此处着手。

　　总结：关于这种税务风险，主要是管理者（非财税人员），在企业日常管理中对于税务风险认识不足，比如店长个人微信收款问题，店长有一千万个理由和会计说这么操作的实务理由。甚至威胁如果不能用个人微信收款，那么分店就要关门大吉，似乎除非你会计要分店倒闭，否则别跟我谈什么税务风险。这就考验财税人员向上管理能力，以及良好的沟通能力。其实企业很多税务风险存在都有这些原因。所以聪明的管理者，会利用第三方介入，同样的问题同样的话，内部财会说了不管用，外部机构说了有时却见效了。并不是外部机构专业上有多么厉害，而有时候企业管理就是这么微妙。【更多货物调拨财税问题，可见文章“货物”调拨、划转涉税探析】

　　二：投资者向公司借款未归还就要纳税？

　　对于这个问题，很多财税人员都认为投资者（老板）向公司借钱了，到每年12月31日没有还，就需要缴纳个人所得税，如果不缴纳就存在税务风险。这个问题要分正常企业和非正常企业来说。正常的企业来说，并不需要如此担心涉税风险，因为正常企业都必须有资金管理办法（包括借款），对于借款归还期限和用途都有明确的规定，不太可能老板直接叫出纳转一笔钱到自己账上，然后用于非生产经营活动。二非正常的企业，也就是老板说了算，公司是我的，你还给我提什么制度，什么资金管理办法？这种企业两套账居多，所谓长期不还的借款，一则是老板直接叫会计转账一笔钱至其私人账户，一则是为了两套账需要，列支一些费用，但是老板又没及时取得相应发票，于是挂在账上。

　　（1）涉及文件：

　　财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知（财税[2003]158号）：纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。【财税[2008]83号：（二）企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的。】

　　（2）文件理解：

　　关于投资者从公司借款，以上两个文件涵盖了其在税务方面的规定。也就是投资者借款超过一定期间没有归还，且没有用于生产经营，则需要按照股息红利纳税。同时又规定，投资人借款超过一定期限未还，如果投资人是借钱买房和其他财产，那么必须纳税。这样一来，投资人借钱买房和买其他财产，则肯定是税务上认为不是生产经营，必须纳税。而其他情况，则有沟通的空间，也就是如何自证我借钱不是买房买资产，我是用于生产经营的。但这也是理论分析，实务沟通可能各税局口径不一，所以具体以当地主管税务机关为准。

　　1：一个纳税年度的理解，是指当年借钱当年必须还？不还就拿纳税？根据税发[2005]120号国家税务总局关于印发《个人所得税管理办法》的通知的规定：四）加强个人投资者从其投资企业借款的管理，对期限超过一年又未用于企业生产经营的借款，严格按照有关规定征税。

　　2：是不是投资者从公司借钱了就要纳税？文件提的是：“在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的”，也就是需要满足两个条件，一个是一年时间，一个是未用作生产经营。那么怎么证明用作生产经营了，是拿这么多发票过来就证明，没有发票就不能证明用于生经营？很显然从字面理解也不能以发票来定论。除非遇到非常不讲道理的税局，否则这里面还是可以沟通的。而且企业也可以做一些功夫，比如出台文件和证明，以体现投资人借钱是用于生产经营的。比如投资者借款是备用金，比如投资人借款用于生产经营的其他证据。

　　总结：这种税务风险，对于正常企业来说，企业税务人员准确理解政策是一方面，同时也需要做好自证的证据。很多时候我们未能准确理解政策，导致大家听风就是雨，吓住了自己也吓住了老板。另一方面企业在准确理解政策的基础上，更多的了解主管税务机关对此问题的口径。及时沟通此问题，并通过做好充分的各种证据。因为中国的税务问题麻烦在，很多时候有说不清楚道不明的“九九”，所以在正常情况下，做好准备工作，以防不时之需。

　　三：社保与工资必须一一对应？

　　市面上有这种说法，说金税三期非常厉害，只要比对工资和社保不一致，企业就存在问题。理论上来说一个企业员工的社保和工资是一一对应的，但是两者不一致不一定就代表企业存在问题。就算系统比对出来了，那也只是异常点，不代表企业就存在问题。

　　在分析这个问题之前，我先举个例子大家一起来看看。某总部在深圳的公司，张三在深圳集团总部签订劳动合同，因张三是深户，所以要求缴纳社保在深圳，然后集团派其至上海公司任职，上海公司负责支付并承担工资薪金代扣代缴个人所得税、承担社保费用。那么在是上海角度来看，只有工资和代扣代缴个人所得税，没有社保，是不是这个企业税务风险极大？

　　有人肯定说：“这种操作就有问题，为什么非要在上海公司扣个税呢？”，关于这问题后续我会分析到。如果就算企业这么操作了，能不能就说此企业存在问题？此种集团之间员工借调，不能因为税的事情，把企业日常经常打乱，甚至阻止企业正常经营。

　　如果上海税局那边就说你这个操作有问题，企业怎么办呢？集团下文件说：“因为税务要求社保和工资必须一致，所以以后集团之间不允许员工借调”，肯定是不可能的。那怎么看待这个税务风险呢？

　　第一种办法：在企业现有人资安排不变的情况下，企业税务需要考虑如何面对日后税务检查。检查说你这个有异常，那么企业光靠嘴说，我冤枉呀肯定是不行的。企业需要从多方面去自证。比如企业有借调协议，有借调制度，有借调薪酬发放标准，有签字文件等证据。但是前面说了，虽然你准备了这么多所谓证据，但是很可能在税局面前，人家还是认为你这有问题。那么怎么办？请看第二种办法。

　　第二种办法：第一种办法可以作为基础沟通，如果税局能够理解企业业务，应该问题不大。但是有的税局会进一步深究。比如为何张三在深圳缴纳社保，按照借调制度，社保公司承担部分也应该是上海公司承担，但账务上为何没有体现上海公司承担这部分费用？抑或者虽然上海和深圳公司之间，会计处理上把这部分社保作为其他应收/其他应付挂账，但是你这没有发票，上海公司凭什么税前列支？这些税局可能的问，都指向了第一种办法，也就是不仅仅是让税局体谅企业，了解企业业务，然后提供内部证据就可以的，还需要其他的思考。

　　到这里很多人可能知道了，其实张三完全可以在总部缴纳社保，由总部发放工资并代扣代缴个税。只是由上海承担的社保费用，工资费用，则需要上海公司支付给深圳，同时深圳集团给上海子公司开具这部分发票。【依据文件（国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知（国税发〔2008〕86号）。）】

　　关于这个问题的具体分析，我此前在文章《疫情之下员工借调财税探析》中，有专门提及。此处就不再详细阐述了。

　　总结：这种税务风险，主要是税务管理必须与企业管理相互衔接，既不能认为我企业没有问题，这是管理方式的变化，我不需要做税务风险的管控，你要查我，我就说我没有问题。也不能认为因为管理导致存在税务风险，害怕税务风险，直接要求企业改变管理方式。正确的方式应该是，思考如何把可以做的事情，做到更完善逻辑上更完整的地步。我们需要全面彻底了解涉税业务，准确如实理解涉税政策，然后找到风险可控的方案。既不能为了企业目的将税务风险放置一边，也不能把税务问题摆在企业战略目标的前面，甚至作为决定目标可行的唯一指标。