新金融工具准则常见问题简析

根据证监会的上市公司年报会计监管报告，就已经实施新准则的上市公司而言，新会计准则的过渡衔接相对平稳。2018年A+H股上市公司首次执行新金融工具准则，总体而言，新金融工具准则过渡转换较为平稳，对A+H股上市公司影响不大。2019年A股上市公司开始全面执行新金融工具准则。总体而言，新金融工具准则过渡转换较为平稳，对上市公司财务报告信息影响不显著。

但对特定行业、特定业务而言，新会计准则的影响并不小。

1. 指定为其他权益工具投资

在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资。但是该项指定需要满足两项条件，一是“非交易性”，即不是“交易性”的（为了近期出售；近期存在短期获利模式；属于衍生工具）；而是对于工具发行方来说，该项投资满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具的定义。

“非交易性”相对容易满足，核心是要满足“权益工具”定义。这里要明确列报为发行方权益工具的，并不一定满足权益工具的定义。差就差在“特殊金融工具”（包括可回售工具和发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具）本身不满足权益工具定义，但在满足特定条件时可以在权益工具列报。

因此，对“特殊金融工具”的投资不能指定为“其他权益工具投资”。包括可回售工具（持有方有权回售，或在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售），例如某些基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具（产生合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制，如发行方本身是有限寿命主体，或者发生与否取决于该工具的持有方），例如属于有限寿命工具的基金、理财产品的份额、信托计划、合伙企业等寿命固定的结构化主体的份额。这类投资若不适用长期股权投资准则，指定划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

另外，还需要注意，即使通过分步实现企业合并，导致跨越会计处理界限从而对原持有的其他权益工具投资重新计量，合并日公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动也应当直接转入留存收益，不能确认投资收益。

2. 何时列报为应收款项融资

“应收款项融资”反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。主要是业务模式属于既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据、应收账款。但并不是说应收票据有背书或贴现就必须列报为“应收款项融资”。

首先，需要判断背书或贴现是否可以终止确认。仅当应收票据的贴现或背书导致应收票据的终止确认，该贴现和背书才在评估业务模式时作为一项出售金融资产的活动考虑。出售，即从会计核算角度来看，某些金融资产将在到期前被终止确认（IFRS 9 BC4.144）。

其次，确定出售（终止确认）的金额和频率。出售本身并不能决定业务模式。例如，并不频繁（即使价值重大）的应收票据贴现或背书、或者单独及汇总而言价值非常小（即使发生频繁）的应收票据贴现或背书，企业的业务模式的目标也可以是持有以收取合同现金流量。

最后，确定管理应收票据的组合层次。应收票据整体作为组合来评估业务模式；区分银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合分别评估业务模式；划分为信用等级较高的银行承兑的汇票，信用等级较低的银行承兑的汇票和由企业承兑的商业承兑汇票。

当企业经常贴现承兑行信用等级比较高的银行承兑汇票，且金额较大时，银行承兑汇票子组合即应划分为应收款项融资；而商业承兑汇票子组合仍列报为应收票据。

对于应收款项融资，应按公允价值计量。应收票据及应收账款的公允价值是在计量日出售所能收到的价格（即“脱手价格”）。对票据而言，其公允价值是扣除贴现息后的贴现净额，按票面金额背书票据的可能性并不影响票据的公允价值，因为背书是结算一项负债的价格，不是出售时的脱手价格，从而背书金额不是公允价值。

实务中，若贴现息并不重大，可以从重要性水平角度考虑。应收款项融资的公允价值可能以其账面价值列示。但需要注意的是，仍需作为“以公允价值计量的项目”披露公允价值的层级，此时可能属于第三层次公允价值计量。若根据可观察的市场利率计算扣除贴现息，则可能属于第二层次公允价值计量。

3. 业务模式改变如何界定

企业改变其管理金融资产的业务模式时（When, and only when），应当按照本准则的规定对所有受影响的相关金融资产进行重分类。只有当企业开始或终止某项对其经营影响重大的活动时（例如当企业收购、处置或终止某一业务线时），其管理金融资产的业务模式才会发生变更。因此，企业管理金融资产业务模式的变更是一种极其少见（very infrequent）的情形。重分类必须对主体的经营有重大影响且是可予以证明的变化。

（1）企业购买定期存单，计划长期持有，但1年后持有意图改变，是否需要重分类？

持有期间企业意图的改变并不必然改变业务模式，因为业务模式是一项事实而非仅仅是认定，也不是一项选择，不依赖于管理层对单项工具的意图。如果现金流量的实现方式不同于对业务模式执行评估之日的预期（例如，如果企业转让的金融资产数量超出或少于在对资产进行分类时的预期），并不会导致企业财务报表产生前期差错，也不会改变在该业务模式中持有的剩余金融资产的分类（前提是企业在执行业务模式评估的当时已考虑了可获得的所有相关信息）。

如果企业能够解释出售的原因并且证明出售并不反映业务模式的改变，出售频率或者出售价值在特定时期内增加不一定与以收取合同现金流量为目标的业务模式相矛盾。然而，当企业评估新源生或新购买的金融资产的业务模式时，其必须考虑关于过往现金流量如何实现的信息以及所有其他相关的信息。

（2）在“持有以收取合同现金流量为目标”的业务模式下持有的金融资产，由于疫情影响公司流动性而进行出售，出售频率和价值的增加是否改变业务模式？

企业不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定管理金融资产的业务模式。

如果金融资产实际现金流量的实现方式不同于评估业务模式时的预期，只要企业在评估业务模式时已经考虑了当时所有可获得的相关信息，这一差异不构成企业财务报表的前期差错，也不改变企业在该业务模式下持有的剩余金融资产的分类。

（3）在“既收取合同现金流量又出售”或“为出售而持有”的业务模式下持有的金融资产，由于资产价值下跌或相关市场的流动性减少，先前预期的出售预计将不再发生，是否需要重分类？

以下情形不属于业务模式变更（CAS 22.AG 九（一））：

①企业持有特定金融资产的意图改变。企业即使在市场状况发生重大变化的情况下改变对特定资产的持有意图，也不属于业务模式变更。

②金融资产特定市场暂时性消失从而暂时影响金融资产出售。

③金融资产在企业具有不同业务模式的各部门之间转移。

另外，需要强调的是，初始确认时指定为FVTPL或其他权益工具投资的，指定一经做出，不得撤销，因此不允许重分类。

4. 结构性存款是不是“存款”

结构性存款，其收益与某些非利率变量挂钩，如汇率、股价、黄金价格、指数等。

根据合同现金流量特征分析的一般原则，如果金融资产合同中包含与基本借贷安排无关的合同现金流量风险敞口或波动性敞口（例如权益价格或商品价格变动敞口）的条款，则此类合同不符合本金加利息的合同现金流量特征（即通不过SPPI测试）。

但是存在两项特殊考虑，一是如果合同现金流量特征仅对金融资产的合同现金流量构成极其微小的影响（a de minimiseffect），则不会影响金融资产的分类。二是如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时（extremely rare, highly abnormal and very unlikely to occur）才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的。如果该现金流量特征不现实（notgenuine），则不影响金融资产的分类。

由于特殊考虑的门槛很高，所以通常难以适用。尤其是“极其微小的影响”可能要从变动的绝对值考虑，因此很罕见。对于“不现实的”分析，从合同合理性的角度分析，通常也很难满足，但是金融资产时基于合同条款的权利，因此基于历史变动情况进行分析时，可能可以得出挂钩的现金流量特征是不现实的结论。从而结构性存款可以视为定期存款。但即使可以列报为银行存款，其也不属于现金流量表里的现金，因为不能随时支取（现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款）。

需要注意的是，“不现实”不是“可能性极小”。基于历史波动情况分析时，需考虑过去跨周期时的波动区间，而不能仅考虑挂钩期间（观察期）的变动情况或使用“后见之明”。

5. 投资货币市场基金是不是类似于买债券

货币市场基金主要投资于短期货币工具，如现金、银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单、债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券等短期有价证券。不得投资于股票、可转换债券、可交换债券、信用等级在AA+以下的债券与非金融企业债务融资工具。每个交易日可办理基金份额申购、赎回。对于每日按照面值进行报价的货币市场基金，可以在基金合同中将收益分配的方式约定为红利再投资，并应当每日进行收益分配。

根据“无追索权”的规定，债权人的索偿要求仅限于债务人的特定资产或基于特定资产的现金流量并不一定会导致金融资产不符合本金加利息的合同现金流量特征。企业需要对特定的基础资产或其现金流量进行评估（即穿透），以确定待分类的金融资产是否符合本金加利息的合同现金流量特征。

由于货币市场基金通常投资于动态管理的资产组合，投资者从该类投资中所取得的现金流既包括投资期间结构化主体持有相关资产产生的现金流量，也包括资产处置损益。因此金融资产的合同条款产生了其他现金流量，从而货币市场基金不符合本金加利息的合同现金流量特征（即通不过SPPI测试）。

6. 明股实债投资是不是“债”

明股实债投资时，基础资产包括一笔对标的企业的权益性投资和标的企业母公司的担保、差额补足、远期回购承诺，是否可以认为基础资产的整体回报固定或可确定？

金融工具是基于合同的工具，各个金融工具都有其各自的条款和条件，并且各个金融工具都可能分别转让或结算。将两项或更多的独立金融工具作为一项单一的组合工具处理（“合成工具”会计(‘synthetic instrument’ accounting)），通常是不恰当的。与不同的交易对手方签订的两份合同虽然是同时签订并且在彼此相关的情况下进行磋商，但是与不同的风险相关，因此明股实债投资应作为一项权益性投资和一项衍生金融工具分别核算。

7. 关联方往来款是否可以不计提坏账准备

原准则下，部分公司对于部分应收票据、应收账款和其他应收款中的应收关联方往来款，作为无风险组合不计提预期信用损失。

预期信用损失法下，企业对预期信用损失的估计，是概率加权的结果，应当始终反映发生信用损失的可能性以及不发生信用损失的可能性（即便最可能发生的结果是不存在任何信用损失），而不是仅对最坏或最好的情形做出估计。因此，预期信用损失法下不存在所谓的“无风险组合”，只是多计提与少计提的问题。

证监会《首发业务若干问题解答》也指出，如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，是否考虑前瞻性信息，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险，是否符合会计准则要求。言下之意是不是如果不计提，就是不谨慎？

另外，其他应收款不适用简化方法，必须按三阶段法计提、披露坏账准备。

8. 计提的预期信用损失计入哪个项目

一般而言，根据预期信用损失法计提的信用损失准备，应计入“信用减值损失”项目，例如金融资产、财务担保合同计提的预期信用损失都计入信用减值损失项目。

对于合同资产，虽然也是计提的“预期信用损失”，但是根据财政部2020年12月发布的“收入准则实施问答”，合同资产发生减值的，企业按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记“合同资产减值准备”科目；转回已计提的资产减值准备时，做相反的会计分录。

即，虽然由于合同资产是按金融工具准则计提预期信用损失，性质上属于“信用减值损失”，但财政部要求记入“资产减值损失”科目。

9. 前瞻性调整可否为零

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）指出，历史信息是企业计量预期信用损失的重要基准，某些情形下，未经调整的历史信息可能是最佳的合理且有依据的信息。因此前瞻性调整为零是可能存在的。但是，前提条件是与债务人特定因素相关的信息（如行业技术发展）及反映总体经济状况和趋势的信息（如GDP、CPI等）预计均与当前状况一致，此时前瞻性调整可能并不重大，从而历史损失率可能是估计预期信用损失的适当基础。另外，对于预计短期内收回的应收账款（如，信用期为30天且历史上总能收回的应收账款），鉴于面临信用风险敞口的期间内经济状况很可能不会发生重大变化，因此前瞻性调整也可能并不重要。

但是，上述两种情形都不常见，因此通常需要在每个资产负债表日进行重新计算。另外，各账龄段应收账款的信用政策、客户类型、担保情况、管理方式、管理水平可能不尽相同，因此各账龄段的前瞻性调整也不必然相同。同理，集团内不同公司的前瞻性调整也可能存在差异。

10. 减值是否考虑新冠肺炎疫情的影响

企业计量金融工具预期信用损失的方法应当反映在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。因此应考虑新冠肺炎疫情对预期信用损失的影响

新型冠状病毒疫情可能会影响债务人的履约能力，同时，经济增长放缓的预期可能增加债务人的违约概率，并且由于担保品价值可能下降，进而可能会导致违约损失率增加。

宏观参数中应当考虑疫情导致的经济下行影响以及政府纾困措施的积极作用。可能需要下调宏观经济指标预测值、调整不同宏观经济情景的权重（例如调增悲观情景权重）、针对疫情影响增加额外的宏观经济情景，或者考虑管理层叠加调整。

新冠肺炎疫情对不同行业、不同地区、不同规模的企业的影响不尽相同。

11. 永续债是股还是债

永续债、可转债等复合型融资产品的法律形式和具体合同条款多种多样，但经济实质和适用的会计处理原则基本相同。此类金融工具会计处理的核心问题，是区分发行的相关金融工具的会计属性是权益还是金融负债，或者拆分为一部分负债、一部分权益。

发行方因永续债而承担的合同义务，是区分永续债是债务工具还是权益工具并进而拆分不同成分的关键。区分金融负债和权益的基本原则是：发行方是否能够无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。如果发行方不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，以及合同实质上无法证明享有发行方扣除所有负债后的净资产的剩余权益，那么该合同就不是一项权益工具。合同义务是将一项金融工具划分为负债的必要条件。这种合同义务可以明确地确立，也可以间接地形成。这种义务必需由金融工具的条款和条件来确立。

对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。交叉违约、重大损失、控制权变更、财务指标承诺未达标时触发回购等约定，都属于或有结算条款。需要注意的是，虽然或当结算条款几乎不具有可能性（即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生）时不形成合同义务，但是一般而言，合同中约定的具有商业实质的条款不能被认定为几乎不具有可能性。具体而言，不能因为企业实力雄厚、股权机构稳定就认为可以适用或有结算条款的例外。

或有结算条款的另一个例外是清算时的合同义务，但是《永续债相关会计处理的规定》要求在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。是否应该认为，永续债新规的本意是与普通债同顺序清算的，属于金融负债？但由于不能违背准则正文的规定，因此使用了“审慎考虑”一词？

12. “并表型”融资计划是不是属于权益

（1）融资人是否控制为其提供贷款的SPV（合伙企业/信托计划）？

根据控制的三要素进行分析。通常情况下事先指定投资方向（投资项目）的一方拥有权力，因为其通过对投资项目的控制主导了信托计划/合伙企业的相关活动。投资方向已经预先设定，则投资项目的选择不需要可影响回报的实质性决策。投资决策委员会决策的事项对合伙企业的回报影响并不重大。融资人持有全部次级份额时，可变回报的量级和可变动性通常足够重大。融资人若承担可变回报的风险远超过其表决权的比例，则能出于自身利益实质上影响（通过项目公司的实际分配或是否按时偿还合伙企业资金）合伙企业的可变回报。

若融资人出资比例远低于过桥方，且与过桥方同等顺序分配及清算，则需要分析为何出资多一方的会放弃权力，出资少的拥有权力是否符合商业逻辑？此时融资人面临可变回报的风险远小于过桥方，可变回报的量级不重大，从而不足以对SPV形成控制。

（2）融资人合并SPV时，过桥方的出资是否满足列报为权益的条件？

若合伙企业存续期并非固定（需考虑过桥方出资来源债权融资计划的期限是否固定）——自动续期（而不是由合伙人决议后续期），则不属于有限寿命主体；若合伙企业一定期限后必须分配或在或有事项发生后必须分配，则存在无条件支付现金的义务，合伙企业取得的合伙人出资属于金融负债。

若合伙企业的存续期固定，则属于特殊金融工具，即使在合伙企业个别报表层面属于权益工具，在融资人合并报表层面过桥方的出资也属于金融负债。同时需要注意融资人可变回报的量级是否足以形成对SPV的控制。

若合伙企业存续期为长期（不是有限寿命主体）、且合伙协议未明确约定具体的当然退伙的条款（而是引用了《合伙企业法》间接约定），是否分配由合伙人会议决定（即不存在强制分配义务），则不属于CAS 37第三章“特殊金融工具的区分”中所述的可回售工具或仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具。合伙企业可以无条件地避免分配义务（即不包括交付现金或其他金融资产给出资方的合同义务），此时过桥方的出资方属于合伙企业的权益工具。

（3）过桥方资金来源是否与融资人相关，融资人是否购买次级或提供资金支持、提供担保？

除了考虑向融资人提供信托贷款的SPV的合并及属性划分，还需考虑过桥方的资金来源，即债权融资计划发行的信托受益权或资产支持票据（ABN）的投资方分布情况。若融资人购买了次级份额或存在远期回购义务，则可能需要合并债权融资计划。此时也需要考虑融资人是否控制债权融资计划以及其他投资人出资的属性。具体分析思路同上（2），核心在于信托计划/资产支持专项计划存续期是否固定、是否强制分配。

13. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

抵销是因为满足上述条件时，企业承担净额风险（没有信用风险或流动性风险敞口）。

需要注意的是，抵销权是债务人根据合同或其他协议，以应收债权人的金额全部或部分抵销应付债权人的金额的法定权利。抵销权应当不取决于未来事项，而且在企业和所有交易对手方的正常经营过程中，或在出现违约、无力偿债或破产等各种情形下，企业均可执行该法定权利。

债务人为解除某项负债而将一定的金融资产进行托管（例如偿债基金或类似安排），但债权人尚未接受以这些资产清偿负债时，不满足抵销的条件。

14. 计提的利息如何列报

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），其他应收款和其他应付款中包含的应收利息和应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

“银行存款”“短期借款”“长期借款”通常以摊余成本计量。根据CAS 22，摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：（1）扣除已偿还的本金；（2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；（3）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。即“摊余成本”本身就包含本金、利息及减值。

银行活期存款计提的利息、定期存款或银行借款尚未到结息日基于实际利率法计提的利息都属于摊余成本的组成部分，应包含在相应金融工具的账面余额中，即与本金一起核算，列报时考虑流动性。具体而言，银行活期存款和短期定期存款计提的利息在“货币资金—银行存款”列报，对应损益项目是“财务费用—利息收入”。

短期借款尚未到结息日时计提的利息在“短期借款”列报。已到期可收取但尚未收到的利息列报在“应收利息”。

对于一次还本付息的长期借款、应付债券，按实际利率法计提的利息列报在“长期借款”“应付债券”；对于分期还本付息的长期借款、应付债券，按实际利率法计提的利息与本金一起核算，列报上考虑流动性可将一年内支付的部分重分类至“一年内到期的非流动负债”。已到期应支付但尚未支付的利息列报在“应付利息”。

需要说明的是，以上分析仅为个人对准则的技术探讨，不代表任何机构或个人意见、建议或最终结论，任何人不应依据本文所述内容采取或不采取任何行动。

2017年4月份的总结——

财政部修订发布金融工具相关会计准则

　　《税屋网》综合消息，财政部近日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等三项金融工具相关会计准则。这是财政部贯彻落实中央经济工作会议防控金融风险、促进经济稳中求进的重要举措，有利于企业加强金融资产和负债管理，夯实资产质量，切实保护投资者和债权人利益；有利于推动企业加强风险管理，及时预警企业面临的金融风险，有效防范和化解金融风险；有利于促进企业战略、业务、风控和会计管理的有机融合，全面提升企业管理水平和效率；有利于提高金融市场透明度，强化金融监管，提升监管效能，对促进企业管理转型升级和资本市场健康发展将产生积极而深远的影响。

　　新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　新金融工具相关会计准则将自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行，自2021年1月1日起在执行企业会计准则的非上市企业施行，鼓励企业提前施行。保险公司执行新金融工具相关会计准则的过渡办法另行规定。